中环股份:关于公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券的临时受托管理事务报告

关于天津中环半导体股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券的临时受托管理事务报告




                                       关于

                天津中环半导体股份有限公司

    2019 年面向合格投资者公开发行公司债券的



                  临时受托管理事务报告


          债券简称:19 中环 01                     债券代码:112860.SZ

          债券简称:19 中环 02                     债券代码:112824.SZ




                                  受托管理人




                            2019 年 11 月 19 日
  关于天津中环半导体股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券的临时受托管理事务报告




                                     重要声明


    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行
为准则》、《天津中环半导体股份有限公司 2018 年公开发行公司债券之债券受托
管理协议》及其它相关信息披露文件以及天津中环半导体股份有限公司(以下简
称 “发行人”或“公司”)出具的相关说明文件和提供的相关资料等,由受托管理
人中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”)编制。
中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源于天津中环半导体股份有限公司
(以下简称“发行人”或“公司”)提供的资料或说明。


    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相
关事宜作出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作
的承诺或声明。在任何情况下,未经中信建投证券书面许可,不得用作其他任何
用途,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,中信建投证券不承担任何
责任。
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一、 公司债券基本情况

    (一)19 中环 01
    发行主体:天津中环半导体股份有限公司。
    债券名称:天津中环半导体股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行
公司债券(第一期)。
    发行规模:4.5 亿元。
    债券期限:本期债券为 6 年期,附第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投
资者回售选择权、第 4 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
    发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在存续期的第 2 年末调整本
期债券后 4 年的票面利率、在第 4 年末调整本期债券后 2 年的票面利率;发行人
将于第 2 个计息年度付息日、第 4 个计息年度付息日前的第 20 个交易日,刊登
关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择
权,则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

    投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度
的公告后,投资者有权选择在本期债券第 2 个计息年度付息日、第 4 个计息年度
付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深
交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

    回售登记期:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公
告之日起 3 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。回售登记
期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是
否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
    债券利率或其确定方式:本期债券采用固定利率。本期债券票面利率为
6.00%。
    债券票面金额及发行价格:本期债券票面金额为 100 元,按面值平价发行。
    发行方式与发行对象:本期债券发行方式为面向合格机构投资者公开发行,
网下的发行对象为持有中国结算深圳分公司开立的 A 股证券账户的合格机构投
资者。
    还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付
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息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年
的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截止利息登记日收市时所持有的本
期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额
为投资者截止兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本
期债券票面总额的本金。
    发行首日:2019 年 3 月 5 日。
    起息日:2019 年 3 月 6 日。
    付息日:本期债券的付息日为 2020 年至 2025 年每年的 3 月 6 日。若投资者
第 2 年末行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2020 年至 2021 年每年
的 3 月 6 日。若投资者第 4 年末行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为
2020 年至 2023 年每年的 3 月 6 日。(如遇非交易日,则顺延至其后的第 1 个交
易日;顺延期间付息款项不另计利息)
    兑付日:本期债券的兑付日期为 2025 年 3 月 6 日。若投资者第 2 年末行使
回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 3 月 6 日。若投资者第 4 年
末行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2023 年 3 月 6 日。(如遇非交
易日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)在兑付登
记日次日至兑付日期间,本期债券停止交易。
    担保方式:本期债券无担保。
    信用级别及资信评级机构:经联合信用评级有限公司综合评定,本期债券
信用等级为 AA+,发行人主体信用等级为 AA+。
    募集资金专项账户:发行人在监管银行开设募集资金使用专项账户,用于公
司债券募集资金的接收、存储、划转,并进行专项管理。
    债券受托管理人:中信建投证券股份有限公司。
    承销方式:本期债券由承销团以余额包销的方式承销。
    上市交易场所:深圳证券交易所。
    质押式回购安排:本期债券信用等级为 AA+,不符合质押式回购交易的基
本条件。
    募集资金用途:募集资金用于偿还有息负债和补充流动资金。
    税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应
缴纳的税款由投资者承担。
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    (二)19 中环 02
    发行主体:天津中环半导体股份有限公司。
    债券名称:天津中环半导体股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行
公司债券(第二期)。
    发行规模:6 亿元。
    债券期限:本期债券为 6 年期,附第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投
资者回售选择权、第 4 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
    发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在存续期的第 2 年末调整本
期债券后 4 年的票面利率、在第 4 年末调整本期债券后 2 年的票面利率;发行人
将于第 2 个计息年度付息日、第 4 个计息年度付息日前的第 20 个交易日,刊登
关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择
权,则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

    投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度
的公告后,投资者有权选择在本期债券第 2 个计息年度付息日、第 4 个计息年度
付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深
交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

    回售登记期:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公
告之日起 3 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。回售登记
期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是
否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
    债券利率或其确定方式:本期债券采用固定利率。本期债券票面利率为
5.75%。
    债券票面金额及发行价格:本期债券票面金额为 100 元,按面值平价发行。
    发行方式与发行对象:本期债券发行方式为面向合格机构投资者公开发行,
网下的发行对象为持有中国结算深圳分公司开立的 A 股证券账户的合格机构投
资者。
    还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付
息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年
的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本
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期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额
为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本
期债券票面总额的本金。
    发行首日:2019 年 8 月 8 日。
    起息日:2019 年 8 月 9 日。
    付息日:本期债券的付息日为 2020 年至 2025 年每年的 8 月 9 日。若投资者
第 2 年末行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2020 年至 2021 年每年
的 8 月 9 日。若投资者第 4 年末行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为
2020 年至 2023 年每年的 8 月 9 日。(如遇非交易日,则顺延至其后的第 1 个交
易日;顺延期间付息款项不另计利息)
    兑付日:本期债券的兑付日期为 2025 年 8 月 9 日。若投资者第 2 年末行使
回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 8 月 9 日。若投资者第 4 年
末行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2023 年 8 月 9 日。(如遇非交
易日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)在兑付登
记日次日至兑付日期间,本期债券停止交易。
    担保方式:本期债券无担保。
    信用级别及资信评级机构:经联合信用评级有限公司综合评定,本期债券
信用等级为 AA+,发行人主体信用等级为 AA+。
    募集资金专项账户:发行人在监管银行开设募集资金使用专项账户,用于公
司债券募集资金的接收、存储、划转,并进行专项管理。
    债券受托管理人:中信建投证券股份有限公司。
    承销方式:本期债券由承销团以余额包销的方式承销。
    上市交易场所:深圳证券交易所。
    质押式回购安排:本期债券信用等级为 AA+,不符合质押式回购交易的基
本条件。
    募集资金用途:募集资金用于偿还有息负债和补充流动资金。
    税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应
缴纳的税款由投资者承担。


二、 重大事项
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(一)发行人控股股东股权结构变更

   天津中环半导体股份有限公司(以下简称“发行人”)近日收到公司控股股东
天津中环电子信息集团有限公司(以下简称“中环集团”)的通知,中环集团股权
结构发生变更,具体情况如下:
   1、中环集团股权结构变更情况
   本次中环集团股权结构变更前,天津津智国有资本投资运营有限公司持有中
环集团 51%的股权,天津市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“天津
市国资委”)持有中环集团 49%的股权。
   变更前股权结构如下:




   根据《市国资委关于中环集团 49%股权无偿划转至渤海国资公司后续问题的
通知》(津国资产权[2019]13 号)文件要求,天津市国资委已将其直接持有的中
环集团的 49%股权无偿划转至天津渤海国有资产经营管理有限公司,并于近日
完成工商变更登记手续。
   变更后股权结构如下:
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   2、天津渤海国有资产经营管理有限公司基本情况
   公司名称:天津渤海国有资产经营管理有限公司
   统一社会信用代码:911200006737497530
   公司类型:有限责任公司(法人独资)
   成立日期:2008-05-28
   法定代表人:于学昕
   注册资本:1185041.854795 万元人民币
   住所:天津市河西区友谊北路 61 号银都大厦-5 层
   经营范围:资产收购;资产处置及相关产业投资;国有产(股)权经营管理;
土地收购、储备、整理;房屋租赁(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办
理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
   3、本次中环集团股权变更对发行人的影响
   本次发行人控股股东股权结构变更后,发行人的控股股东和实际控制人均未
发生变化。本次控股股东股权结构变更不会导致发行人主要业务结构发生变化,
也不会对发行人的正常经营活动产生影响。



(二)发行人关于市场传闻的说明

    1、传闻简述
    近日,互联网炒股平台“雪球网”中用户“加息首季”发布并不断转载《中环股
   关于天津中环半导体股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券的临时受托管理事务报告



份天价接盘巨亏美企,国有资产面临重大风险》等文章。
     2、澄清声明
     为维护广大中小投资者的利益,发行人于 2019 年 11 月 13 日发布《天津中
环半导体股份有限公司关于不实信息的澄清公告》,具体内容如下:
     “公司于 2019 年 11 月 11 日发布公告,宣布签署了向 MAXEON SOLAR
TECHNOLOGIES, PTE. LTD.(以下简称“目标公司”)投资 2.98 亿美元的约束性
协议(交易的内容详见公司登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网(http:// www.cninfo.com.cn)的《关于对外投资的公告》(公告编号:2019-
99))。
     该项目由 2017 年启动以来,中环股份、SunPower 与道达尔(Total)历经了
三年的反复磋商与谈判,经过了中环股份自身与第三方尽调机构对目标公司的财
税、法律、知识产权、技术等多方面的尽职调查论证,充分论证了投资的经济性,
并在交易结构设计上最大限度地保护了中环股份投资的安全性。
     相关信息对公司已造成不良影响,为了维护中小股东利益,公司将对侵权人
员(雪球网账号注册为“加息首季”)及相关单位(雪球网)保留采取法律手段
的权利,包括但不限于要求删除不当言论的文章停止侵权行为,公开道歉直至消
除影响,赔偿由此给公司造成的损失,并对相关责任人侵害公司商誉的行为追求
其刑事责任。”



     中信建投证券作为本期债券的受托管理人,为充分保障债券投资人的利益,
履行债券受托管理人职责,在获悉相关事项后,及时与发行人进行了沟通,根据
《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本受托管理事务临时报告。

     中信建投证券后续将密切关注发行人关于本期债券本息偿付及其他对债券
持有人有重大影响的事项,并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、
《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。

     特此提请投资者关注本期债券的相关风险,并请投资者对相关事项做出独立
判断。

(以下无正文)
  关于天津中环半导体股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券的临时受托管理事务报告



(此页无正文,为《关于天津中环半导体股份有限公司2019年面向合格投资者公
开发行公司债券的临时受托管理事务报告》之盖章页)




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