中环股份:关于对深圳证券交易所问询函回复的补充公告

证券代码:002129               证券简称:中环股份                公告编号:2019-104


                       天津中环半导体股份有限公司
               关于对深圳证券交易所问询函回复的补充公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    天津中环半导体股份有限公司(以下简称“公司”或“中环股份”)于 2019 年 11

月 19 日 在 指 定 媒 体 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 ( http://

www.cninfo.com.cn)披露了《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》(公告编号:

2019-103)。现就其中部分问题补充披露如下:

    问题 1(1)回复中“3、目标公司的成长性”补充前内容为:

    3、目标公司的成长性

    根据已有的商业计划和前提条件,SunPower 在北京时间 2019 年 11 月 11 日晚间举

行的投资者电话会,会议预测了目标公司未来的业绩成长情况。预计 2020 年,目标公

司的营业收入将达到 10 亿至 12 亿美金,毛利率在 9%至 12%之间;预计 2021 年,目标

公司营业收入较上年增长 10%至 20%,毛利率将高于 15%(非 GAAP 准则)。

    补充后回复为:

    3、目标公司的成长性

    根据已有的商业计划和前提条件,SunPower 在北京时间 2019 年 11 月 11 日晚间举

行的投资者电话会,会议预测了目标公司未来的业绩成长情况。基于目标公司未来发展,

中环股份的股权投资将推动 Maxeon 5 的产能扩建,每瓦成本降低 50%;推动未来 Maxeon

6 的增长,以全球领先的资本支出成本实现最高的转换效率;组件合资公司工厂的叠瓦

组件产品 P 系列通过在地面电站市场的差异化竞争优势,实现 GW 级别新产能;多元化

的销售以及全球销售市场建立稳定的业务模式。预计 2020 年,目标公司的营业收入将

达到 10 亿至 12 亿美金,毛利率在 9%至 12%之间;预计 2021 年,目标公司营业收入较

上年增长 10%至 20%,毛利率将高于 15%(非 GAAP 准则)。

    以上内容来源于上述 SunPower 投资者电话会(会议内容公开于 SunPower 网站


                                             1
http://investors.sunpower.com/events.cfm)的支撑材料(材料名称:Separation /Investment

Announcement         ,        公       开        下       载        地       址        :

https://investors.sunpower.com/static- files/2ae30d32-2544-4de8-a514-a252db9f5d95)。

    以上目标公司成长性分析是 SunPower 公司管理层基于已有的商业计划和前提条件

进行的成长性预测,不构成业绩承诺,成长性预测能否实现存在不确定性,敬请广大投

资者谨慎决策,注意投资风险。



    问题 1(3)回复中“一、本次交易的具体定价依据”补充前内容为:

    一、本次交易的具体定价依据

    基于目标公司经审计师审阅的 2018 年 12 月 30 日模拟财务报表及管理层提供的财

务预测及长期商业计划,并参考公司各方中介机构的尽职调查情况及公司同中介机构对

工厂进行的实地考察论证情况,第三方机构对目标公司预测中的个别假设进行了调整,

基于调整后的预测数据主要依据现金流折现法进行估值分析。依据估值结果,经与交易

方多轮商业谈判后最终确定目标公司投前股权价值为 7.35 亿美元,此交易定价也低于第

三方机构的估值结果。

    如前所述,估值结果的依据为经目标公司审计师审阅的模拟财务报表及长期商业计

划,均属于重大非公开信息,因此相关估值结果不便对外披露。

    公司将在目标公司分拆后对其注资 2.98 亿美元,目标公司投后估值将达到 10.33 亿

元,公司将持有目标公司 28.84%的股权。

    补充后回复为:

    一、本次交易的具体定价依据

    基于目标公司经审计师审阅的 2018 年 12 月 30 日模拟财务报表及管理层提供的财

务预测及长期商业计划,并参考公司各方中介机构的尽职调查情况及公司同中介机构对

工厂进行的实地考察论证情况,第三方机构对目标公司预测中的个别假设进行了调整,

基于调整后的预测数据主要依据现金流折现法进行估值分析,目标公司股权的投前价值

估值结果区间位于 7.77 亿美元至 9.75 亿美元。经多轮商业谈判后最终确定目标公司投

前股权交易价格为 7.35 亿美元。

    公司认为第三方机构估值方法和重要估值参数选取合理,认可对目标公司股权价值

的估值结果。基于对投资交易成本的考虑,公司进行了多次充分的商业谈判,最终确定
                                             2
目标公司投前股权交易价格为 7.35 亿美元,低于第三方机构对目标公司投前股权价值的

估值区间。

    公司将在目标公司分拆后对其注资 2.98 亿美元,目标公司投后估值将达到 10.33 亿

元,公司将持有目标公司 28.84%的股权。



    问题 2 回复“说明是否董事会席位安排等措施以保障公司对 Maxeon 能实施重大影

响”补充前内容为:

    本次交易交割前,中环股份将与道达尔(Total)就共同投资 Maxeon 签署股东协议,

其中将对各股东在董事会中的席位安排及所指派董事的决策权进行约定。

    根据目前的安排,Maxeon 的董事会计划将由 10 名董事组成,其中道达尔(Total)

委派 3 名董事,中环股份委派 3 名董事,3 名独立董事以及 Maxeon 的首席执行官。

    股东协议还将包含基于道达尔(Total)和中环股份的股权变动而调整其分别有权指

定的董事人数的条款。 除通过一般的董事会程序对 Maxeon 实施影响外,只要中环股份

持有 Maxeon 至少 20%的普通股,中环股份指定的董事就拥有对 Maxeon 某些重大事项

的否决权,该等事项包括但不限于 Maxeon 的组织文件变更、某些业务合并、收购和出

售、产生超出限额的债务、破产申请或清算或解散,以及某些与道达尔(Total)的交易。

    因此,中环股份将通过委派董事参与 Maxeon 的董事会决策,对 Maxeon 的财务和

经营政策有参与决策的权力,能够对 Maxeon 产生重大影响。

    补充后回复为:

    根据目前的安排,Maxeon 的董事会计划将由 10 名董事组成,其中道达尔(Total)

委派 3 名董事,中环股份委派 3 名董事,3 名独立董事以及 Maxeon 的首席执行官。

    股东协议还将包含基于道达尔(Total)和中环股份的股权变动而调整其分别有权指

定的董事人数的条款。 除通过一般的董事会程序对 Maxeon 实施影响外,只要中环股份

持有 Maxeon 至少 20%的普通股,中环股份指定的董事就拥有对 Maxeon 重大事项的否

决权,该等事项包括但不限于 Maxeon 的组织文件变更、重要业务合并、收购和出售、

产生超出限额的债务、破产申请或清算或解散,以及与道达尔(Total)的重大交易。

    公司与道达尔(Total)就上述董事席位的约定已经达成了商业上的合意,该合意在

8-K 表格中已经向美 国证券 交易委员 会提交 (文件 名称:Form 8-K,下载 网址:

https://investors.sunpower.com/static- files/bea44aaf-3fb0-4e57-97f5- ffb6601eb17c)。
                                              3
    公司与道达尔(Total)将在 SunPower 拆分完成后、公司对目标公司出资前(满足

惯例先决条件)签署上述股东协议。在正式签署股东协议前,其他部分协议条款不排除

有修改的可能性,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

    公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况,并将严格按照相关规定,及时履行

信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告




                                          天津中环半导体股份有限公司董事会

                                                 2019 年 11 月 19 日




                                      4

关闭窗口