蓉胜超微:非公开发行A股股票预案(修订稿)

议案二:




   广东蓉胜超微线材股份有限公司

           非公开发行 A 股股票

                   预案

               (修订稿)




                二〇一五年九月
广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)




                                       公司声明




     1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     2、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行
负责;因本次非公开发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

     3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反
的声明均属不实陈述。

     4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

     5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行A股股票相关
事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的批准或核准。





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                                       特别提示

     1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议、
2014年第一次临时股东大会审议通过,根据2014年第一次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》的授权,经2015年9月13日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过,对
本次非公开发行股票的发行数量、募集资金总额及募集资金使用方向进行了调
整,并编制了《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订
稿)》。修订后,公司本次非公开发行的发行股份数量由不超过175,000,000股缩
减为不超过140,325,936股,募集资金总额由不超过 126,175万元缩减为不超过
101,175万元,原认购对象博源凯德、东莞鑫隆、睿渠投资终止认购此次发行股
份,除上述事项外,本次非公开发行的发行价格和定价方式等均不发生变化。

     2、本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为:贤丰投资、大成
创新管理的大成创新资本—博源恒丰资产管理计划、南方资本管理的蓉胜超微定
向增发1号、2号专项资产管理计划3位特定投资者。

     3、本次非公开发行股票的数量为不超过140,325,936股,其中贤丰投资认购
83,217,753股,大成创新的大成创新资本—博源恒丰资产管理计划认购27,739,251
股,南方资本的蓉胜超微定向增发1号专项资产管理计划和蓉胜超微定向增发2
号专项资产管理计划分别认购8,564,494股和20,804,438股。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的,本次
发行数量将进行相应调整。

     4、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公
告日,发行价格确定为7.21元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送
红股或转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行价格亦将作相应调整。

     5、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行股票方案尚需获得中国证监
会核准后方可实施。


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     6、本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过 101,175 万元,扣除发
行费用后募集资金净额拟全部用于偿还银行贷款、补充流动资金。

     7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》,在非公开发
行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三
年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况,详见“第六节公司利润分
配政策及相关情况”,并提请广大投资者关注。

     8、本公司向特定对象非公开发行股票后,不存在《深圳证券交易所股票上
市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。





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                                                                           目录

第一节            本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...................................................... 6
一、发行人基本情况 .............................................................................................................................. 6
二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................................................... 6
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................................................... 8
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期....................................................................... 8
五、募集资金投向 ................................................................................................................................ 10
六、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................................................ 10
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................................... 10
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ..................................... 11

第二节            发行对象基本情况 ................................................................................ 12
一、贤丰投资 ........................................................................................................................................ 12
二、大成创新及其设立的资产管理计划 ............................................................................................ 16
三、南方资本及其设立的资产管理计划 ............................................................................................ 17

第三节            附条件生效的股份认购合同的内容摘要 .............................................. 20
一、认购主体及签订时间 .................................................................................................................... 20
二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期 ................................................................................ 20
三、协议的生效条件 ............................................................................................................................ 21
四、协议附带的任何保留条款、前置条件 ........................................................................................ 21
五、违约责任条款 ................................................................................................................................ 21

第四节            董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 23
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................................ 23
二、本次募集资金的必要性和前景分析 ............................................................................................ 23
三、本次发行可行性分析结论 ............................................................................................................ 25

第五节            董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. 26
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的变动情况 ................. 26
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................................................................... 27
三、公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
................................................................................................................................................................ 28
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形 ................. 29
五、本次发行完成后,公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................. 29
六、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................................ 29
七、本次发行相关的风险说明 ............................................................................................................ 29

第六节            公司利润分配政策及相关情况 ............................................................. 31
一、利润分配政策及股东回报规划 .................................................................................................... 31
二、近三年来上市公司利润分配情况 ................................................................................................ 35
三、未分配利润使用安排情况 ............................................................................................................ 36

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                                           释义


     除非另有说明,以下简称在本非公开发行预案中含义如下:

公司、本公司、发行人、
                            指   广东蓉胜超微线材股份有限公司
蓉胜超微

贤丰矿业                    指   广东贤丰矿业集团有限公司

贤丰投资                    指   广东贤丰矿业投资有限公司,贤丰矿业全资子公司

大成创新                    指   大成创新资本管理有限公司

南方资本                    指   南方资本管理有限公司

本次发行、本次非公开发           本次公司以非公开发行方式,向特定对象合计发行不超过
                            指
行                               140,325,936股人民币普通股的行为

本预案                      指   广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

                                 公司与贤丰投资、大成创新、南方资本分别签署的《附条
股份认购合同                指
                                 件生效的非公开发行股票认购合同》
                                 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日蓉胜超微股票
发行价                      指
                                 交易均价的 90%,即 7.21 元/股
募集资金                    指   指本次发行所募集的资金

中国证监会                  指   中国证券监督管理委员会

深交所                      指   深圳证券交易所

                                 每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的本公司人
A股                         指
                                 民币普通股股票

公司法                      指   《中华人民共和国公司法》

证券法                      指   《中华人民共和国证券法》

公司董事会                  指   广东蓉胜超微线材股份有限公司董事会

公司股东大会                指   广东蓉胜超微线材股份有限公司股东大会

元、万元                    指   人民币元、人民币万元





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            第一节        本次非公开发行 A 股股票方案概要

      一、发行人基本情况


 公司名称:               广东蓉胜超微线材股份有限公司
 英文名称:               Guangdong Ronsen Super Micro-Wire Co.,Ltd.
 法定代表人:             卢敏
 股票上市地:             深圳证券交易所
 股票简称:               蓉胜超微
 股票代码:
 成立时间:               1985 年 1 月 26 日
 注册资本:               181,888,000 元
 经营范围:               生产和销售电线电缆产品(各种漆包线、铜包铝线、镀锡
                          线、三层绝缘线等)、电工电器产品、附件,技术咨询,
                          电器机械及器材、自动化仪表及系统制造、维修、销售,
                          金属材料加工(裸铜线、金属绞线、切割线、合金线),
                          蓉胜超微生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零
                          配件及技术进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及
                          配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。
 注册地址:               广东省珠海市金湾区三灶镇三灶科技工业园
 办公地址:               广东省珠海市金湾区三灶镇三灶科技工业园
 邮政编码:
 电话号码:               86-756-7512120
 传真号码:               86-756-7517098
 公司网址:               www.ronsen.com.cn
 电子信箱:               stock@ronsen.com.cn


       二、本次非公开发行的背景和目的


     (一)本次非公开发行的背景

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     公司主要从事微细漆包线的研发、生产和销售,产品主要用于与通讯设备、
计算机、汽车电子、办公和个人电子产品相配套的继电器、微特电机等微小型和
精密电子元器件。

     近年来,全球主要经济体经济增长持续低迷,国内市场需求放缓,公司所处
行业市场竞争日趋加剧,加上铜价剧烈波动、人民币升值、原材料及企业人力支
出增加等不利因素,导致公司主营业务盈利能力不强,公司 2012 年、2013 年、
2014 年扣除非经常性损益的净利润分别为-591.36 万元、95.04 万元、84.73 万元。
此外,公司现有主业发展一直受资金不足的制约,近几年的对外扩张和资本支出
所需资金,主要依靠银行贷款的方式解决,银行贷款产生的财务费用降低了公司
的盈利水平。

     为改善公司盈利能力不强的现状,公司拟通过非公开发行股票募集资金,全
部资金用于补充现有漆包线业务流动资金以及偿还银行贷款,增强公司的资本实
力,提升公司业务规模及盈利能力,为公司可持续发展打下良好基础。

     (二)本次非公开发行的目的

     1、降低公司财务费用,提高公司盈利水平

     公司目前从事的业务对于资金规模需求较大,公司营运资金很大程度上依赖
银行借款,业务规模的扩张受制于上市公司自身的资金实力。2012 年度、2013
年度和 2014 年度,公司利息支出分别为 2,147.46 万元、1,750.82 万元、1,639.87
万元,大额财务费用降低了公司的利润水平。

     本次非公开发行股票完成后,上市公司的所有者权益和营运资金将大幅增
加,有利于增强上市公司业务拓展能力,扩大业务规模,减少财务费用,提高上
市公司盈利能力。

     2、加强主营业务投入,实现公司跨越式发展

     公司是国内本土企业中规模最大的微细漆包线专业生产企业之一,在微细漆
包线研发和生产方面处于领先地位,产品在稳定性、光洁度、柔软性和一致性方
面具备国际水准,公司的产品受到国内外客户广泛认可。现有漆包线业务对资金
需求较大,原材料铜杆的采购需要大量的现金支付,而公司销售给下游客户的漆

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包线却需要较长时间的回款周期,因此对营运资金需求量比较大。公司受营运资
金的制约,一直无法将主营业务做大。

    未来,随着本次公开发行股票完成后,上市公司的营运资金大幅增加,公司
将充分发挥在漆包线业务领域的优势,深耕细作,充分利用募集资金进一步将主
业做大做强,将蓉胜超微打造成一流的漆包线供应商,实现公司跨越式发展。


    三、发行对象及其与公司的关系


    本次非公开发行的发行对象为贤丰投资 、大成创新管理的大成创新资本—

博源恒丰资产管理计划、南方资本管理的蓉胜超微定向增发 1 号专项资产管理计
划和蓉胜超微定向增发 2 号专项资产管理计划。

    其中,贤丰投资为公司第一大股东贤丰矿业的全资子公司,与贤丰矿业构成
一致行动人。除贤丰投资外,大成创新、南方资本等投资者与本公司以及本公司
的第一大股东贤丰矿业没有关联关系。

    本次非公开发行对象与公司之间除上述关系外,不存在其他关系。


    四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期


        (一)非公开发行股票的种类和面值

    本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股(A 股)股票,每股面值为人
民币 1.00 元。

        (二)发行方式

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会核准后 6 个月内选择适当时机向经董事会确定的特定对象发行 A 股股票。

        (三)发行价格及定价原则

    本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。


    1
    贤丰投资,指广东贤丰矿业投资有限公司,系贤丰矿业的全资子公司,本次非公开发行的认购方之一,
前身为东莞市贤诚矿业有限公司,于 2014 年 5 月 13 日更名为广东贤丰矿业投资有限公司。

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     本次发行的发行价格确定为 7.21 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

       在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项,本次发行的发行价格亦将作相应调整。

       (四)发行数量

       本次非公开发行股票的数量为不超过140,325,936股。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的,本次发
行数量将进行相应调整。

       (五)发行对象

       本次非公开发行对象为贤丰投资、大成创新管理的大成创新资本—博源恒丰
资产管理计划、南方资本管理的蓉胜超微定向增发 1 号专项资产管理计划和蓉胜
超微定向增发 2 号专项资产管理计划,发行对象已经与公司签署了附条件生效的
股份认购合同和补充协议。

       根据发行对象已经与公司签署的《附生效条件的股份认购协议》和《补充协
议》,贤丰投资认购 83,217,753 股,大成创新的大成创新资本—博源恒丰资产管
理计划认购 27,739,251 股,南方资本的蓉胜超微定向增发 1 号专项资产管理计划
和蓉胜超微定向增发 2 号专项资产管理计划分别认购 8,564,494 股和 20,804,438
股。

     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等
除息、除权行为,发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

       (六)认购方式

       所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

       (七)限售期

       本次非公开发行完成后,认购人此次认购的股份,自发行结束之日起三十六
个月内不得转让。

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       (八)未分配利润的安排

       本次非公开发行完成后,公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚
存的未分配利润。

       (九)上市地点

       本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

       (十)本次发行决议有效期

       自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起 12 个月内有
效。


       五、募集资金投向


       本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过 101,175 万元,扣除发行费
用后募集资金净额拟全部用于偿还银行贷款、补充流动资金,具体如下:

   序号                    项目名称                       募集资金拟投入金额(万元)

       1                 偿还银行贷款                               26,175

       2                 补充流动资金                               75,000

                       合计                                        101,175


       六、本次发行是否构成关联交易


     本次发行对象贤丰投资为公司第一大股东贤丰矿业的全资子公司,与公司第
一大股东贤丰矿业构成一致行动关系,因此,贤丰投资认购公司本次非公开发行
股票构成关联交易。

       除贤丰投资外,其他认购对象大成创新、南方资本管理的资产管理计划等与
公司无关联关系。


       七、本次发行是否导致公司控制权发生变化


       本次非公开发行前,贤丰矿业直接持有公司 25%的股份,为公司的第一大股


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东。贤丰矿业实际控制人为谢松锋及谢海滔。

     本次非公开发行完成后,贤丰矿业全资子公司贤丰投资将持有公司
83,217,753股,占公司发行后总股本的25.83%,为公司的第一大股东。贤丰矿业
通过其全资子公司贤丰投资将合计持有本公司128,689,753股,占公司总股本的
39.94%。因此,本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。


     八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序


     本次非公开发行相关事项已于 2014 年 4 月 30 日经本公司第四届董事会第
十八次会议审议通过,并经 2014 年 9 月 29 日召开的公司 2014 年第一次临时股
东大会审议通过。根据公司 2014 年第一次临时股东大会《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权,2015 年 9 月
13 日召开公司第五届董事会第十四次会议,对本次非公开发行股票预案的调整
进行审议。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项,并发表
了独立意见。

     本次非公开发行 A 股股票方案尚需获得中国证监会的核准。





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                         第二节        发行对象基本情况

     本次非公开发行的发行对象为贤丰投资、大成创新管理的大成创新资本—博
源恒丰资产管理计划、南方资本管理的蓉胜超微定向增发 1 号专项资产管理计划
和蓉胜超微定向增发 2 号专项资产管理计划。

     本次非公开发行的特定投资者简要介绍如下:


     一、贤丰投资


      (一)贤丰投资的基本情况

      公司名称:广东贤丰矿业投资有限公司

      法定代表人:谢海滔

      成立日期:2011年9月23日

      注册资本:5,000万元

      营业执照注册号码:441900001174461

      公司类型:有限责任公司(法人独资)

      注册地址:东莞市南城区鸿福西路国际商会大厦17楼1708号

经营范围:销售:有色金属产品;矿业投资;研发、销售及技术转让:矿山机械
设备。(法律、行政法规及国务院决定禁止或者规定须取得许可证后方可经营的
项目除外)(依法经须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      (二)贤丰投资股权结构及控制关系

     截至本预案公告之日,贤丰投资为贤丰矿业全资子公司。谢松锋、谢海滔合
计持有贤丰矿业77%的股权,为贤丰矿业的实际控制人。

     贤丰投资及其控股股东、实际控制人的股权结构图如下:





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                谢海滔            余永雄            谢松锋            中色金源          贤信贸易

                    7%                5%                70%                10%               8%



                                           广东贤丰矿业集团有限公司

                                                        100%

                                           广东贤丰矿业投资有限公司




   (三)最近一年简要财务报表
     1、合并资产负债表主要数据
                                                                                     单位:元
                          项目                                    2014 年 12 月 31 日
 总资产                                                                          49,780,603.86
 其中:流动资产                                                                  49,780,603.86
 总负债                                                                              203,080.00
 其中:流动负债                                                                      203,080.00
 所有者权益                                                                      49,577,523.86



     2、合并利润表主要数据
                                                                                     单位:元
                          项目                                           2014 年度
 营业收入                                                                             14,000.00
 营业利润                                                                            -62,217.28
 利润总额                                                                            -62,217.28
 净利润                                                                              -62,217.28
     3、合并现金流量表主要数据
                                                                                     单位:元
                          项目                                           2014 年度
 经营活动产生的现金流量净额                                                      -50,004,239.02
 投资活动产生的现金流量净额                                                                     -
 筹资活动产生的现金流量净额                                                      50,000,000.00
 现金及现金等价物净增加额                                                             -4,239.02



      (四)贤丰投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

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      贤丰投资及公司董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

      (五)本次发行完成后,发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况

     1、同业竞争情况

     本次发行之前,贤丰投资与上市公司之间不存在同业竞争。

     本次发行完成后,上市公司继续维持原有业务,贤丰投资与上市公司之间也
不存在同业竞争。

     同时,为支持上市公司未来的转型发展,不断提升盈利能力回报投资者,公
司控股股东贤丰矿业及其实际控制人谢松锋、谢海滔先生已做出如下承诺:

     “(1)其在控股上市公司期间,保证不利用自身对上市公司的控股关系从
事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

     (2)若上市公司未来从事与矿产资源投资、开发等业务,其将以避免或减
少同业竞争为基本原则,在未来五年内将其控制之企业所拥有全部矿山勘探、采
选类资产注入申请人;若部分矿山资产在五年内仍不符合注入条件,通过将该等
资产转让给无关联关系的第三方或委托上市公司经营该等资产的方式处置该等
资产,以消除同业竞争。

     (3)同时进一步承诺,在将来向上市公司注入优质矿山资产时,将会把同
一类别金属的矿山一次性全部注入;若部分矿山资产不符合注入条件,贤丰矿业
将在与上市公司进行相关交易完后的六个月内,通过将该金属类别的业务转让给
无关联关系的第三方或委托上市公司经营该等资产的方式处置该等资产,以消除
同业竞争。

     (4)若上市公司向第三方收购矿山资产或通过自身勘探、投资开发进入某
一有色金属领域,贤丰矿业将在上市公司进行相关交易完成后六个月内,通过向
上市公司出售、向无关联关系的第三方出售、委托上市公司经营该金属类别资产
等方式处置该等资产,以消除同业竞争。

     (5)从贤丰矿业目前拥有的矿产资源来看,铜矿与上市公司的关联度最高,


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属于上市公司主营业务的上游产业。贤丰矿业承诺将率先规范及完善铜矿资源,
一旦符合上市公司的收购条件,将在未来优先将拥有的铜矿资源全部注入上市公
司。贤丰矿业将不再经营任何与铜矿相关联的业务,就该类矿产品种,与上市公
司形成鲜明的产品边界。上市公司拟开展铜材贸易业务及筹备有色金属供应链金
融服务(分为融资租赁与商业保理两项业务),贤丰矿业目前未从事该等业务,
并承诺未来亦不会从事该等业务,以规避在铜贸易业务方面与上市公司存在的同
业竞争。

     (6)如贤丰矿业公司及其控制的企业获得的任何商业机会与上市公司主营
业务有竞争或可能构成竞争,则将立即通知上市公司,并优先将该商业机会给予
上市公司。”

     2、关联交易情况

     本次发行后,贤丰投资将成为公司第一大股东,其与公司未来发生的交易将
构成关联交易.

     为了减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,贤丰投资
控股股东贤丰矿业出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺:

     “1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响,谋求上市公司在业务
合作等方面给予贤丰矿业及其所控制的企业优于市场第三方的权利。

     2、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响,谋求与上市公司达成交
易的优先权利。

     3、杜绝贤丰矿业及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为,在
任何情况下,不要求上市公司违规向贤丰矿业及所控制的企业提供任何形式的担
保。

     4、贤丰矿业及所控制的企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联
交易,如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易,保证:

     (1)督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定,履行关联


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交易的决策程序,贤丰矿业并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义
务;

     (2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场
公允价格与上市公司进行交易,不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行
为;

     (3)根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定,督促上市公司依法履行
信息披露义务和办理有关报批程序。”

       (六)本预案披露前24个月内,贤丰投资及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间的重大交易情况

       本次非公开发行预案披露前24个月内,贤丰投资及其控股股东、实际控制人
与公司之间未发生重大交易。


     二、大成创新及其设立的资产管理计划


       (一)大成创新的基本情况

       公司名称:大成创新资本管理有限公司

       法定代表人:撒承德

       成立日期:2013年10月25日

       注册资本:人民币10000万元

       营业执照注册号码:440301108189190

       公司类型:有限责任公司

       注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区
管理局综合办公楼A楼201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

       经营范围:特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

       (二)大成创新股权结构及控制关系

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      大成创新的股东结构为大成基金管理有限公司(52%)、中国人保资产管
理股份有限公司(48%)。大成创新控股股东大成基金管理有限公司的股东结构
为中泰信托投资有限责任公司(48%)、中国银河投资管理有限公司(25%)、
广东证券股份有限公司(2%)、光大证券股份有限公司(25%)。

      (三)大成创新资本—博源恒丰资产管理计划概况

      大成创新资本-博源恒丰资产管理计划资金专项用于投资蓉胜超微本次非
公开发行的股票,由大成创新发起募集成立,拟认购本次非公开发行股份
27,739,251股,认购金额20,000万元。

      (四)发行对象最近一年简要财务报表

      上述资产管理计划于2015年6月末成立,尚无相关财务数据。

      (五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

      上述资产管理计划不涉及此项。

      (六)本次发行完成后,发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况

      上述资产管理计划投资于蓉胜超微本次非公开发行的股票。本次发行前后,
公司与上述资产管理计划不存在同业竞争及关联交易的情形。本次发行完成后,
公司与上述资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增
加的情形。

     (七)本预案披露前24个月内,发行对象与上市公司之间的重大交易情况

     上述资产管理计划本次发行预案披露前 24 个月内上述资产管理计划与公司
之间不存在重大交易情况。


三、南方资本及其设立的资产管理计划


     (一)南方资本的基本情况

     公司名称:南方资本管理有限公司



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     法定代表人:俞文宏

     注册资本:20,000 万元

     公司类型:有限责任公司(法人独资)

     注册地址:广东省深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港
合作区管理局综合办公楼 A201 室(入驻;深圳市前海商务秘书有限公司)

     经营范围:特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

   (二)股东结构及实际控制人

     南方资本为南方基金管理有限公司的全资子公司,南方基金管理有限公司的
股东结构如下:华泰证券股份有限公司(45%);深圳市投资控股有限公司(30%);
厦门国际信托有限公司(15%);兴业证券股份有限公司(10%)。华泰证券股
份有限公司的实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。

   (三)南方资本-蓉胜超微定向增发1号、2号专项资产管理计划

     南方资本-蓉胜超微定向增发1号、2号专项资产管理计划资金专项用于投资
蓉胜超微本次非公开发行的股票,由南方资本负责发起募集成立,拟分别认购
8,564,494股、20,804,438股,认购金额为6,175万元、15,000万元。上述资产管理
计划合计认购股份总数为29,368,932股,认购金额为21,175万元。

     (四)发行对象最近一年简要的财务数据

     上述资产管理计划于2015年7月成立,尚无相关财务数据。

     (五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的
情况说明

     上述资产管理计划不涉及此项。

     (六)本次发行完成后,发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况

      上述资产管理计划投资于蓉胜超微本次非公开发行的股票。本次发行前后,
公司与上述资产管理计划不存在同业竞争及关联交易的情形。本次发行完成后,
公司与上述资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致同业竞争和

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关联交易增加的情形。

   (七)本次发行预案披露前24个月内发行对象与本公司之间的重大交易情况

     上述资产管理计划本次发行预案披露前24个月内上述资产管理计划与公司
之间不存在重大交易情况。





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         第三节        附条件生效的股份认购合同的内容摘要

       公司与贤丰投资、大成创新、南方资本分别签订了附条件生效的非公开发行
股份认购合同及补充协议,上述协议主要内容如下:


       一、认购主体及签订时间


       发行人(甲方):广东蓉胜超微线材股份有限公司;

       认购人(乙方):广东贤丰矿业投资有限公司

                           大成创新管理的大成创新资本—博源恒丰资产管理计划

南方资本管理的蓉胜超微定向增发 1 号、2 号专项资产管理计划

      签订日期:2014年4月30日,2015年5月28日,2015年6月25日及2015年7月13
日。


       二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期


      1、认购方式与支付方式

       本次非公开发行A股股票数量合计140,325,936股,所有认购人全部以现金进
行认购,认购对象、认购金额及认购股数如下:

                  认购对象                认购金额(元)        实际认购数量(股)
  1               贤丰投资                   600,000,000             83,217,753
  2               大成创新                   200,000,000             27,739,251
  3               南方资本                   211,750,000             29,368,932
                    合计                    1,011,750,000           140,325,936

      2、认购价格

       本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。

      本次发行的发行价格确定为7.21元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

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     在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项,本次发行的发行价格亦将作相应调整。

     3、锁定期

     本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券
发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定,认购方此次
认购的股份,自发行结束之日起三十六个月内不得转让。


      三、协议的生效条件


     协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立,并在满足下列
全部条件后生效:

     1、本次非公开发行获得发行人董事会、股东大会批准;

     2、中国证监会核准本次非公开发行。

     如上述任一条件未获满足,则协议自动终止。


      四、协议附带的任何保留条款、前置条件


     除前述之协议的生效条件和生效时间条款外,协议未附带任何其他保留条款
和前置条件。


      五、违约责任条款


     协议任何一方如违反合同,应依法承担相应的违约责任,责任方式包括但不
限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。赔偿金额及方式另行约定。

     若乙方非因不可归责于认购人的事由放弃认购甲方本次非公开发行的股票,
则按照本合同中约定的认购总金额的5%向甲方支付违约金。

     公司与南方资本管理的蓉胜超微定向增发1号、2号专项资产管理计划及大成
创新管理的大成创新资本-博源恒丰资产管理计划对于前述违约责任条款单独增
加约定如下:若乙方非因不可归责于认购人的事由放弃认购甲方本次非公开发行
的股票,则按照本合同中约定的认购总金额的5%向甲方支付违约金。甲乙双方

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确认:如出现前款违约事项,违约责任仅由资产管理计划承担并以该计划项下委
托财产为限支付违约金;任何情况下,该计划项下委托财产不足以承担违约责任
的,南方资本管理有限公司和大成创新资本管理有限公司无需承担任何责任或义
务。





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     第四节        董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

      一、本次募集资金使用计划


     本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过 101,175 万元,扣除发行费
用后募集资金净额拟全部用于偿还银行贷款以及补充流动资金,具体如下:

   序号                    项目名称                       募集资金拟投入金额(万元)

     1                   偿还银行贷款                               26,175

     2                   补充流动资金                               75,000

                       合计                                        101,175


     若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公
司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。

     在募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,
待募集资金到位后,按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前
已投入使用的自筹资金。


      二、本次募集资金的必要性和前景分析


     (一)提升公司经营规模的需求

     公司漆包线业务对营运资金需求较大,上游的原材料供应商强势,铜杆的采
购需要大量的现金支付,而公司销售给下游客户的漆包线却需要较长时间的回款
周期,因此,资金实力是推动营业收入增长的重要因素。

     公司作为国内本土企业中规模最大的微细漆包线专业生产企业之一,在微细
漆包线研发和生产方面处于领先地位,产品在稳定性、光洁度、柔软性和一致性
具备国际水准。公司的漆包线产品是制造线圈、实现电能与机械能转换的关键材
料,直接用于继电器、微特电机、片式电子变压器和电磁阀等小型、微型和高精


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密电子元器件的生产中,并最终在通讯、电子信息、家电、汽车、IC卡等产品中
广泛应用。随着电子信息、汽车、家电等国民经济支柱产业的快速发展,公司漆
包线产品的市场需求量将快速增长。

     目前,公司面临的主要问题是营运资金不足,本次募集资金到位后,可以有
效的扩大漆包线业务的收入规模,将漆包线业务进一步做大做强。

     (二)降低公司资产负债率,改善资本结构,提高抗风险能力

     公司近几年的资金缺口均依靠银行贷款的方式解决,融资渠道单一使得资产
负债率持续处于相对较高水平。2012年末、2013年末、2014年末,公司的资产负
债率分别为49.64%、49.51%、46.49%,均处于较高的水平,且高于同行业上市
公司平均水平。

     本次发行完成后,按照2014年度的负债基数进行测算,在不考虑本次发行费
用的情况下,公司的资产负债率将变为17.50%,财务结构得到明显改善,财务费
用支出将得到大幅减少。

     公司目前的资产负债率较高,一定程度上削弱了公司抗风险能力,制约公司
融资能力,并影响公司业务的发展。公司拟利用本次发行契机,以股权融资方式
筹集资金,调整公司的融资方式,改善资本结构、降低资产负债率,控制财务风
险,提高生产经营的安全性。

     (三)降低财务费用,提高公司盈利水平

     公司目前从事的微细漆包线的生产和销售业务对资金规模需求较大,公司营
运资金很大程度上依赖银行借款,从而导致公司的财务费用负担较重。

     最近三年,公司银行借款利息支出及占比情况如下(合并报表口径):

                                                                    单位:万元

         项目                   2014年                  2013年    2012年

       利息支出                1,639.87                1,750.82   2,147.46

       营业利润                 202.01                  315.56    -875.94

 利息支出占营业利润            811.82%                 554.83%    -245.16%


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    的比例


     由上表可以看出,近年来,公司每年借款利息支出一直处于较高水平,较高
的财务费用降低了公司的盈利能力。

     因此,本次非公开发行所募集资金偿还银行贷款后,能够显著降低公司的财
务成本,有利于提升公司的盈利能力。


      三、本次发行可行性分析结论


     综上所述,本次非公开发行股票完成后,公司的所有者权益和营运资金将大
幅增加,有利于增强公司资本实力,夯实现有漆包线业务发展的基础,有利于公
司在增强现有漆包线业务的盈利能力,符合公司及公司全体股东的利益。

     综上所述,公司董事会认为,本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷
款、补充流动资金是必要的,也是可行的。





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   第五节        董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析



     一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的变
动情况


     (一)本次发行对公司业务及资产的影响

     本次发行完成后,公司现有微细漆包线业务将受益于公司资本实力的提高,
夯实公司该业务抵御风险、稳步发展的能力,增强行业竞争力,同时为公司发展
战略的实施提供资金保障。

     (二)本次发行对公司章程的影响

     本次发行完成后,公司的股本将相应增加,公司章程将根据实际非公开发行
的结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外,公司暂无其他修改或调整公
司章程的计划。

     (三)本次发行对股东结构的影响

     本次发行完成后,公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前,贤丰矿业
持有本公司 25%的股权,为本公司第一大股东。若本次非公开发行按本次发行数
量的上限实施并以贤丰投资认购 6 亿元计算,本次非公开发行完成后,贤丰矿业
以及其一致行动人贤丰投资合计持有公司股份的比例将提高至 39.94%。因此,
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

     (四)本次发行对法人治理结构的影响

     本次发行完成后,本公司仍然具有较为完善的法人治理结构,本公司仍将保
持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面
的完整性和独立性,保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人
员、资产、财务方面的分开。





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      二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况


     本次发行将为公司带来积极影响,将明显改善公司财务状况,补充公司资本
实力,增强公司的可持续发展能力,提升整体盈利水平。

     (一)本次发行对公司财务状况的影响

     按照 7.21 元/股的发行价格和 140,325,936 股的发行数量测算,本次非公开发
行募集资金到位后(不考虑发行费用),公司总资产和净资产将相应增加 101,175
万元,其中流动资产增加 101,175 万元,股本增加 140,325,936 元。

     本次发行完成后,公司的资产规模迅速提升,资金实力得到显著增强,公司
流动比率和速动比率将有效提高,公司的资产结构将进一步优化,有利于增强公
司的偿债能力,降低公司的财务风险,提高资信水平,为公司后续发展提供有力
保障。

     本次发行完成后,将提升公司的资产规模,公司的资产负债率将进一步降低。
公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。

     (二)本次发行对公司盈利能力的影响

     本次发行募集资金的使用将对未来盈利能力起到一定的推动作用,公司竞争
能力得到有效的提升。

     1、收入和利润变化情况

     本次发行完成后,短期内对公司营业收入及净利润的影响较小,待公司营运
资金发挥作用,业务规模有所提升后,公司收入规模和利润水平都可能出现较大
幅度的增长。

     2、净资产收益率变化情况

     本次发行完成后,公司净资产将比发行前有显著增加,股本也将相应增加。
由于募集资金使用的效益产生需要较长时间,因此短期内公司净资产收益率可能
有所降低。但随着公司漆包线业务的规模增长,盈利能力的提升,公司未来净资
产收益率有望进一步提升。


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     (三)本次发行对公司现金流量的影响

     本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,随着募集资金的使用
效益逐步产生,特别是现有漆包线业务的持续增长,则未来经营活动现金流入和
现金流出都将大幅增加。


      三、公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况


     (一)业务关系、管理关系的变化情况

     本次非公开发行前,公司第一大股东贤丰矿业的股权比例为25%,本次发行
后贤丰矿业及其一致行动人贤丰投资将合计持有公司39.94%的股份,公司控制权
不会发生变化。

     本次发行完成后,公司与贤丰矿业及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化。

     (二)关联交易的变化情况

     本次发行完成后,公司第一大股东及实际控制人保持不变,上市公司与第一
大股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。

     (三)同业竞争的变化情况

     本次发行完成前,上市公司与第一大股东贤丰矿业及其关联人之间不存在同
业竞争。

     本次发行完成后,上市公司将继续发展原有业务,与第一大股东贤丰矿业不
存在同业竞争。

     同时为充分保护上市公司的利益,避免或减少将来与上市公司发生同业竞
争,贤丰矿业及其实际控制人谢松锋、谢海滔先生出具了《关于与上市公司避免
同业竞争的承诺函》,详见本预案“第二节发行对象基本情况一、贤丰投资(五)
本次发行完成后,发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况”。




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      四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形


     截至本预案公告之日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形。本次发行并不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用。


      五、本次发行完成后,公司为控股股东及其关联人提供担保的情形


     截至本预案公告之日,公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行亦不涉及公司为控股股东及其关联人提供担保。


      六、本次发行对公司负债情况的影响


     截至 2014 年 12 月 31 日,公司合并资产负债率为 46.49%。本次发行完成后,
公司总资产与净资产规模将相应增加,资产负债率将显著下降,财务风险得到缓
解,资本结构得到优化。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)
的情况,也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

      七、本次发行相关的风险说明

     投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其它各项资料
外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

     (一)政策风险

     若国家相关产业政策在未来进行调整或更改,或对漆包线业务所涉及的行业
标准和相关政策作出更加严格的规定,将会给公司的业务发展带来一定的影响。
同时,国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的
变化,都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。

     (二)管理风险

     本次发行后,公司净资产规模将获得大幅提升,同时随着营运资金的增加,
解决了资金瓶颈,现有漆包线业务将得到较快发展,可持续盈利能力将有望得到
提升。但公司业务规模的扩张亦增加了公司管理及运作的难度,对公司的经营管
理层提出更高的能力要求,因此存在着业务规模增长较快而对公司经营管理产生

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不利影响的风险。

     (三)财务风险

     本次发行完成后,解决了公司主营的漆包线业务发展中的资金瓶颈问题,公
司漆包线业务规模有望快速增长,但是在业务拓展过程中公司为获取新客户订
单,快速占领市场,可能存在放宽应收账款账期等营销策略,导致应收账款不断
增加,占用公司资金,并存在部分应收账款无法及时回收的风险。同时为了应对
业务规模增长,公司的存货储备也将大幅增加,将会占用部分资金,如果市场行
情未能达到预期,可能存在存货减值的风险。

     (四)净资产收益率下降的风险

     本次发行完成后,公司净资产将比发行前有显著增加,股本也将相应增加。
由于募集资金使用后的效益可能需要一定时间才能体现,短期内公司净资产收益
率将显著降低。

     (五)审批风险

     本次非公开发行股票尚需中国证监会核准,能否取得中国证监会的核准,以
及最终取得核准的时间存在不确定性,将对本次非公开发行产生较大影响。

     (六)股市风险

     本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响,公司基本
面的变化将影响公司股票的价格;宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、
本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素,都会对公
司股票价格带来波动,给投资者带来风险。

     此外,公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成,在此期间公
司股票的市场价格可能会出现波动,从而直接或间接地影响投资者的收益,请投
资者注意相关风险。





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                第六节        公司利润分配政策及相关情况




      一、利润分配政策及股东回报规划


     根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号),2014年5月20日,公司2013年度
股东大会会议审议通过了《公司章程》修订案, 2015年4月22日,公司2014年度
股东大会会议审议通过了《广东蓉胜超微线材股份有限公司未来三年股东回报规
划(2015-2017年)》,进一步修订和完善了公司利润分配政策,强化了投资者
回报机制。

     公司现行的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下:

     公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司在盈利、现金流满足公司正常经
营和长期发展的前提下,将实施积极的利润分配政策,公司的利润分配政策为:

     (一)公司利润分配政策的基本原则

     1、公司实行持续、稳定、一致的利润分配政策,充分考虑对投资者的回报
并兼顾公司可持续发展;

     2、每年按照规定比例以当年实现的可供分配利润向股东分配股利;

     3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见,并如实披露公司利润分配
特别是现金分红信息。

     (二)公司利润分配具体政策

     1、利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式
分配股利;在满足利润分配条件的前提下,公司每年至少进行 1 次利润分配;
公司董事会可以根据公司的资金需求情况提议公司进行中期利润分配。

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     2、公司实施现金分红的条件和比例

     公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,如无重大资金支出安排等
事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,且最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

     公司实行差异化的现金分红政策,公司董事会对利润分配方案进行讨论时,
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化
的现金分红政策:

     (1)当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     (2)当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     (3)当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分,且有重大资金支

出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%;

     重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项。

     公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公
司发展阶段的规定。

     3、公司发放股票股利条件

     公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的
条件下,提出股票股利分配预案。

     4、现金分红与股票股利在利润分配中的顺序

     公司在进行利润分配时,现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分


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红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。公司董事会讨论利润分配方
案时,需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。

     (四)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情况;

     如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中说
明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

     (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。

     (六)公司利润分配政策的变更

     公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变
更现金分红政策的,经过详细论证后应由董事会做出决议,独立董事发表独立意
见并公开披露,监事会发表专项审核意见,然后提交股东大会以特别决议的方式
审议通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的
有关规定。

     公司2015-2017年股东回报规划

     公司的持续发展需要股东的大力支持,因此公司将在关注自身发展的同时高
度重视股东的合理投资回报。综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、
社会资金成本以及外部融资环境等因素,公司制定了《公司未来三年股东回报规
划(2015—2017 年)》,具体内容如下:

     第一条公司制定本规划考虑的因素:

     公司着眼于长远的和可持续的发展,综合考虑公司实际情况、发展目标,建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安
排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

     第二条本规划的制定原则:


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     公司股东回报规划充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和
监事的意见,坚持现金分红为主这一基本原则,确保公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

     第三条公司未来三年(2015~2017 年)的具体股东回报规划:

     1、利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式
分配股利;在满足利润分配条件的前提下,公司每年至少进行 1 次利润分配;
公司董事会可以根据公司的资金需求情况提议公司进行中期利润分配。

     2、公司实施现金分红的条件和比例

     公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,如无重大资金支出安排等
事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,且最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

     公司实行差异化的现金分红政策,公司董事会对利润分配方案进行讨论时,
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序,提出差异化的
现金分红政策:

     (1)当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     (2)当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     (3)当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分,且有重大资金支
出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%;重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项。

     3、公司发放股票股利条件

     公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的


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条件下,提出股票股利分配预案。

     4、现金分红与股票股利在利润分配中的顺序

     公司在进行利润分配时,现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分
红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。公司董事会讨论利润分配方
案时,需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。

     5、公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并提交股东
大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

     第四条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制:

     1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,根据股东(特
别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作
出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划。

     2、公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事
的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。


      二、近三年来上市公司利润分配情况


     (一)最近三年利润分配情况

     1、公司2012年利润分配情况

     公司2012年度未进行利润分配。

     2、公司2013年利润分配情况

     公司以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 181,888,000 股为基数,用未分配
利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.0 元(含税),共计派发现金股利
18,188,800元。

     3、公司2014年利润分配情况



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     公司2014年度未进行利润分配。

     (二)最近三年现金股利分配情况
                                                                          单位:万元

       项目           2014年度          2013年度           2012年度       合计

归属于母公司
所有者净利润/               224.42            848.17            330.13      1,402.72
万元
现金分红金额/
                                  0         1,818.88                  0     1,818.88
万元
现金分红占比                      0         214.45%                   0     129.67%

最近三年累计
现金分红金额
                                                   389.00%
占年均净利润
的比例


       三、未分配利润使用安排情况


     公司将严格按照《公司章程》及《广东蓉胜超微线材股份有限公司未来三年
股东回报规划(2015-2017年)》对公司利润分配政策的规定,实施积极的利润
分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。

     未来三年,公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配
股利,公司也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。公司依据
《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在弥补亏损、足额提取法定
公积金、任意公积金以后,公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的
利润为正数时,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司在累计可分配
利润为正的条件下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的30%。在确保前条现金分红的前提下,公司可以另行采取股票股
利分配的方式进行利润分配。

     公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,根据公司预计经
营状况、股东、独立董事的意见,以确定该时段的股东回报规划。



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(本页无正文,为《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票预案(修
订稿)》之盖章页)




                                                       广东蓉胜超微线材股份有限公司

                                                                      董   事 会

                                                                二〇一五年九月十三日





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