蓉胜超微:关于本次非公开发行股票过程中相关承诺及履行情况的公告

广东蓉胜超微线材股份有限公司公告
股票简称:蓉胜超微             股票代码:002141         公告编号:2016-027
              广东蓉胜超微线材股份有限公司
   关于本次非公开发行股票过程中相关承诺及
                          履行情况的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
       广东蓉胜超微线材股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“蓉胜
超微”或“发行人”)本次非公开发行股票,已经中国证券监督管理委员会《关
于核准广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可
[2015]2711 号)核准。目前,公司非公开发行股票工作已经完成,现将本次非
公开发行相关承诺公告如下:
       一、发行人承诺
       本公司承诺:
    1、本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第 16 条等有关法规的规
定,直接或间接对参与本次非公开发行认购的投资公司、资管产品以及委托人或
合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。
    2、本公司与参与本次非公开发行认购的所有资产管理计划,即蓉胜超微定
向增发 1 号专项资产管理计划、蓉胜超微定向增发 2 号专项资产管理计划、大
成创新资本—博源恒丰资产管理计划之全体委托人之间、以及东莞市博源凯德创
业投资合伙企业(有限合伙)之全体合伙人之间均不存在另何关联关系。
    3、本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
    二、公司控股股东、实际控制人的承诺
                                             广东蓉胜超微线材股份有限公司公告
    (一)控股股东的承诺
    1、不会违反《证券发行与承销管理办法》第 16 条等有关法规的规定,使
广东蓉胜超微线材股份有限公司通过本公司及本公司之下属子公司,直接或间接
对参与本次非公开发行认购的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合
伙人提供财务资助或者补偿。
    2、为避免可能与上市公司之间的同业竞争,贤丰矿业承诺:
   (1)在本公司控股蓉胜超微的期间内,保证不利用自身对蓉胜超微的控股关
系从事或参与从事有损蓉胜超微及其中小股东利益的行为。
    (2)若蓉胜超微未来从事于矿产资源投资、开发等业务,本公司将以避免
或减少同业竞争为基本原则,在自蓉胜超微从事矿产资源投资、开发业务后的五
年内将本公司所拥有的全部矿山勘探、采选类资产注入蓉胜超微;若部分矿山资
产在五年内仍不符合注入条件,本公司将通过将该等资产转让给无关联关系的第
三方或委托蓉胜超微经营该等资产的方式处置该等资产,以消除同业竞争。
   (3)本公司同时进一步承诺在将来向蓉胜超微注入优质矿山资产时,将会把
同一类别金属的矿山一次性全部注入;若部分矿山资产不符合注入条件,本公司
将在与蓉胜超微进行相关交易完后的六个月内,通过将该金属类别的业务转让给
无关联关系的第三方或委托蓉胜超微经营该等资产的方式处置该等资产,以消除
同业竞争。
   (4)若蓉胜超微向第三方收购矿山资产或通过自身勘探、投资开发进入某一
有色金属领域,本公司将在蓉胜超微进行相关交易完成后六个月内,通过向蓉胜
超微出售、向无关联关系的第三方出售、委托蓉胜超微经营该金属类别资产等方
式处置该等资产,以消除同业竞争。
   (5)从本公司目前拥有的矿产资源来看,铜矿与蓉胜超微的关联度最高,属
于蓉胜超微主营业务的上游产业。本公司承诺将率先规范及完善铜矿资源,一旦
符合蓉胜超微的收购条件,将在未来优先将拥有的铜矿资源全部注入蓉胜超微。
自此,本公司将不再经营任何与铜矿相关联的业务,就该类矿产品种,与蓉胜超
微形成鲜明的产品边界。
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   (6)若蓉胜超微拟开展铜材贸易业务及有色金属供应商金融服务(包括融资
租赁业务和商业保理业务)。本公司目前未从事或参与从事该等业务,并承诺未
来亦不会从事或参与从事该等业务,以避免在铜贸易业务方面与蓉胜超微产生同
业竞争。
   (7)如本公司获得的任何商业机会与蓉胜超微主营业务有竞争或可能构成竞
争,则本公司将立即通知蓉胜超微,并优先将该商业机会给予蓉胜超微。
    如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本公司将向蓉胜超微赔偿一切直
接和间接损失。
    (二)实际控制人的承诺
    1、不会违反《证券发行与承销管理办法》第 16 条等有关法规的规定,使
广东蓉胜超微线材股份有限公司通过本人及本人之关联方,直接或间接对参与本
次非公开发行认购的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供
财务资助或者补偿。
    2、谢松锋先生、谢海滔先生作为上市公司的实际控制人,为避免本人及本
人所控制企业与蓉胜超微之间产生同业竞争,承诺如下:
    (1)在承诺人作为蓉胜超微实际控制人的期间内,保证不利用自身对蓉胜
超微的实际控制关系从事或参与从事有损蓉胜超微及其中小股东利益的行为。
    (2)若蓉胜超微未来从事于矿产资源投资、开发等业务,承诺人将以避免
或减少同业竞争为基本原则,在自蓉胜超微从事矿产资源投资、开发业务后的五
年内将承诺人所拥有的全部矿山勘探、采选类资产注入蓉胜超微;若部分矿山资
产在五年内仍不符合注入条件,承诺人将通过将该等资产转让给无关联关系的第
三方或委托蓉胜超微经营该等资产的方式处置该等资产,以消除同业竞争。
    (3)承诺人同时进一步承诺在将来向蓉胜超微注入优质矿山资产时,将会
把同一类别金属的矿山一次性全部注入;若部分矿山资产不符合注入条件,承诺
人将在与蓉胜超微进行相关交易完后的六个月内,通过将该金属类别的业务转让
给无关联关系的第三方或委托蓉胜超微经营该等资产的方式处置该等资产,以消
除同业竞争。
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    (4)若蓉胜超微向第三方收购矿山资产或通过自身勘探、投资开发进入某
一有色金属领域,承诺人将在蓉胜超微进行相关交易完成后六个月内,通过向蓉
胜超微出售、向无关联关系的第三方出售、委托蓉胜超微经营该金属类别资产等
方式处置该等资产,以消除同业竞争。
    (5)从承诺人目前拥有的矿产资源来看,铜矿与蓉胜超微的关联度最高,
属于蓉胜超微主营业务的上游产业。承诺人承诺将率先规范及完善铜矿资源,一
旦符合蓉胜超微的收购条件,将在未来优先将拥有的铜矿资源全部注入蓉胜超
微。自此,承诺人将不再经营任何与铜矿相关联的业务,就该类矿产品种,与蓉
胜超微形成鲜明的产品边界。
    (6)若蓉胜超微拟开展铜材贸易业务及有色金属供应商金融服务(包括融
资租赁业务和商业保理业务)。承诺人目前未从事或参与从事该等业务,并承诺
未来亦不会从事或参与从事该等业务,以避免在铜贸易业务方面与蓉胜超微产生
同业竞争。
    (7)如承诺人获得的任何商业机会与蓉胜超微主营业务有竞争或可能构成
竞争,则承诺人将立即通知蓉胜超微,并优先将该商业机会给予蓉胜超微。
    如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,承诺人将向蓉胜超微赔偿一切直
接和间接损失
    三、发行对象的承诺
    本次非公开发行的认购对象有广东贤丰矿业投资有限公司(以下简称“贤丰
投资”)、大成创新资本管理有限公司(以下简称“大成创新”)、南方资本管理有
限公司(以下简称“南方资本”),出具的相关承诺如下:
    1、大成创新、南方资本均承诺:
    认购蓉胜超微非公开发行股票的资金均来源于全体委托人的委托财产,来源
合法;资产管理计划的认购资金不直接或间接来源于蓉胜超微及其董事、监事、
高级管理人员及其他关联方;本公司及资产管理计划的全体委托人均与蓉胜超微
不存在关联关系;资产管理计划不包含任何分级收益等结构化安排。
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    资产管理计划的全体委托人承诺:承诺人以自有资金认购资产管理计划份
额,认购资金来源合法,认购资金未直接或间接来源于蓉胜超微,承诺人与蓉胜
超微不存在任何关联关系,承诺人的最终出资不包含任何分级收益等结构化安
排。
    2、贤丰投资、大成创新、南方资本均承诺:
    在本次非公开发行过程中认购的蓉胜超微股票自蓉胜超微非公开发行股票上市
之日起 60 个月内不予转让。
    四、保荐机构(主承销商)的承诺
   本保荐机构已对广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行 A 股股票发行
情况报告暨上市公告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    五、发行人律师承诺
    本所及签字的律师已阅读广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行 A
股股票发行情况报告暨上市公告书,确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公
告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告暨上市公告书不致因
所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
       六、发行人审计机构承诺
       本所及签字注册会计师已阅读《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行
A 股股票发行情况报告暨上市公告书》(以下简称发行情况报告暨上市公告书)
及其摘要,确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的《审计报告》
(天健审[2014]3-235 号、天健审[2015]11-35 号、天健审[2016]11-31 号)的内
容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东蓉胜超微线材股份有限公司在发行
情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的上述审计报告的内容无异议,确认发行
情况报告暨上市公告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                                              广东蓉胜超微线材股份有限公司公告
    七、发行人验资机构承诺
    本所及签字注册会计师已阅读《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行
股票之发行情况报告暨上市公告书》(以下简称发行情况报告暨上市公告书),
确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的《验资报告》(天健 2016[11-12
号])和《验资报告》(天健 2016[11-13 号])的内容无矛盾之处。本所及签字注
册会计师对广东蓉胜超微线材股份有限公司在发行情况报告暨上市公告书中引
用上述报告的内容无异议,确认发行情况报告暨上市公告书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所引用的上述内容的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
    截至目前,上述相关承诺均正常履行,不存在违背上述承诺的情况。
    特此公告。
                                       广东蓉胜超微线材股份有限公司
                                                 董事会
                                            2016 年 4 月 25 日

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