贤丰控股:关于为控股子公司提供担保的进展公告

证券代码:002141           证券简称:贤丰控股            公告编号:2019-044


                       贤丰控股股份有限公司

             关于为控股子公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述
    1.贤丰控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 3 月 28 日召开第
六届董事会第十四次会议、并于 2019 年 4 月 19 日召开 2018 年度股东大会审
议通过了《关于公司及子公司开展融资租赁业务进行融资的议案》,在确保不影
响公司正常生产经营的情况下,同意公司、合并报表范围内的子公司(及其下属
各级子公司)开展融资租赁业务进行融资, 融资租赁额度有效期为 12 个月,总
金额不超过人民币 50,000 万元。
    2.公司于 2019 年 3 月 28 日召开第六届董事会第十四次会议、并于 2019 年
4 月 19 日召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司及控股子公司提供担
保额度暨关联交易的议案》,同意自该议案获得股东大会通过之日起 12 个月内,
公司为合并报表范围内的控股子公司(及其下属各级子公司)、控股子公司(及
其下属各级子公司)相互之间向相关机构申请融资提供担保,担保额度有效期为
12 个月,总担保额度不超过人民币 10 亿元,并严格遵守中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所等相关规定。
    具体内容详见公司于 2019 年 3 月 29 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司及控股子公司开展融资租赁
业务进行融资的公告》(公告编号:2019-023)和《关于公司及控股子公司提供
担保额度暨关联交易的公告》(公告编号:2019-021)。
    二、交易进展情况
    近日,贤丰(深圳)新能源材料科技有限公司(以下简称“深圳新能源”)
之全资子公司贤丰(惠州)新能源材料科技有限公司(以下简称“惠州新能源”)
与汇信融资租赁(深圳)有限公司(以下简称“汇信公司”)签署了《售后回租
融资租赁合同》(以下简称“主合同”),惠州新能源将其持有的部分资产出售给
汇信公司,而后将资产租回使用,融资额度 3,300 万元(实际金额以汇信公司最
终实际支付总额为准),租赁期限为 2 年。
    三、交易对方基本情况
    交易对方:汇信融资租赁(深圳)有限公司
    1.注册地:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市
前海商务秘书有限公司)
    2.法定代表人:邓愚
    3.注册资本:RMB17,000 万元
    4.公司类型:有限责任公司(外国法人独资)
    5.统一社会信用代码:9144030031058382XC
    6.主要经营:融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产
的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保。
    四、被担保人基本情况
    被担保人:贤丰(惠州)新能源材料科技有限公司
    1.成立日期:2017 年 7 月 19 日
    2.注册地址:博罗县园洲镇腾达路
    3.法定代表人:张斌
    4.注册资本:10,000 万元
    5.主营业务:锂元素的技术开发(不涉及锂矿的开采和选矿);锂离子富集
材料的研发、生产及销售;锂盐产品研发、生产及销售;锂材料、锂产品、金属
材料(不含贵金属)的技术开发、技术转让、技术服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    6.与公司的关系:惠州新能源系公司控股子公司深圳新能源之全资子公司;
深圳新能源由公司持股 51%、深圳市聚能永拓科技开发有限公司持股 30%、横
琴丰信汇富科技合伙企业(有限合伙)持股 10%、广东贤丰控股有限公司持股
9%。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年 11 月修订)》10.1.3 条第三
款规定,贤丰深圳新能源属于公司控股子公司,不是公司的关联法人。
    7.公司对贤丰深圳新能源、贤丰惠州新能源提供担保时,贤丰深圳新能源的
股东广东贤丰控股有限公司、深圳市聚能永拓科技开发有限公司、横琴丰信汇富
科技合伙企业(有限合伙)将为贤丰深圳新能源、贤丰惠州新能源申请授信提供
连带责任担保。
    8.财务指标(2018 年已经审计,2019 年 1-3 月未经审计)):
                                                             单位:人民币元

            项目           2018 年 12 月 31 日       2019 年 3 月 31 日

资产总额                          176,650,773.39             191,534,379.65

负债总额                          115,221,507.45             133,196,501.27

其中:银行贷款总额                               0                         0

         流动负债总额              89,626,379.54             110,608,587.52

净资产                             61,429,265.94                58,337,878.38

                           2018 年(1-12 月)        2019 年(1-3 月)

营业总收入                         34,423,160.08                   30,796.41

营业利润                           14,785,299.56                -3,127,914.39

净利润                             10,879,286.65                -3,091,387.56

    五、融资租赁合同主要内容
    出租方:汇信融资租赁(深圳)有限公司(协议甲方)
    承租方:贤丰(惠州)新能源材料科技有限公司(协议乙方)
    1.租赁物:机器设备、仪器
    2.租赁物总价:3,300 万元(含税,实际金额以甲方最终实际支付总额为准)。
    3.租赁期限:24 个月
    4.租金总额:3,693.6 万元(含税)
    5.租金支付方式:还租期共计 24 期,自起租日当月的 5 日之前支付当月租
金,每期租金在当月 5 日前支付。
    6.租赁物所有权:在本合同的租赁期间,租赁物所有权归甲方所有,乙方在
租赁期内只享有租赁物的使用权。
    7.合同期满租赁物的处理:租赁期届满,若无违约事件发生,乙方有权以
0.1 万元的购买价格购买租赁物。乙方向甲方付清全部租金及其他款项,并再向
甲方支付购买价格后,租赁物按届时状况转归乙方所有,甲方应向乙方出具租赁
物所有权转移证明。
    六、保证合同主要内容
    1.保证条件:当承租方即惠州新能源主合同项下的全部租赁物债务履行完毕
之前,发生违反任一主合同条款的情形或拒绝履行任一应尽的义务时,各担保方
无条件向汇信公司履行保证义务。
    2.保证方式:连带责任保证。
    3.保证范围:承租方即惠州新能源在主合同项下对汇信公司的全部债务以及
未付的全部租金、违约金、逾期利息、合同届满设备购买价、实现债权的费用和
其他一切费用包括但不限于诉讼费、财产保全费、申请执行费、律师费、公告费、
评估费、拍卖费、差旅费、运输吊装费等费用。
    4.保证期限:承租方即惠州新能源所负债务履行完毕之日起半年。
    5.保证义务的终止:承租方即惠州新能源如约履行完毕主合同,汇信公司全
部实现主合同项下的租赁物债权及其他相关权益,或任一担保方按连带责任保证
书约定履行了全部保证义务。
    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    本次对外担保后,公司为控股子公司深圳新能源之全资子公司惠州新能源开
展融资租赁业务融资提供担保的合同累计金额为人民币 9,673 万元(其中保证担
保为 9,673 万元),实际担保总额为 8,145 万元。本次对外担保后,公司累计审
批为合并报表范围内的控股子公司(及其下属各级子公司)担保的合同金额为人
民币 50,330 万元(其中保证担保为 27,703 万元,抵押担保为 22,627 万元),
占最近一期经审计净资产的 37.54%;实际为合并报表范围内的控股子公司(及
其下属各级子公司)担保总额为 20,279 万元,占最近一期经审计净资产的
15.31%。
    公司不存在逾期担保、涉诉担保等情形。
    八、备查文件
    1.公司第六届董事会第十四次会议决议;
    2.公司 2018 年年度股东大会决议;
    3.惠州新能源与汇信公司签订的《售后回租融资租赁合同》;
    4.公司及其他各方与汇信公司签订的《连带责任保证书》。
特此公告。


             贤丰控股股份有限公司
                    董事会
              2019 年 6 月 10 日

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