中核钛白:关于以全资子公司股权向安徽金星钛白(集团)有限公司增资的公告

证券代码:002145               公司简称:中核钛白             公告编号:2016-083
                       中核华原钛白股份有限公司
                         关于以全资子公司股权
              向安徽金星钛白(集团)有限公司增资的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
    中核华原钛白股份有限公司(以下简称“公司”或“中核钛白”)于 2016
年 10 月 21 日召开第五届董事会第十七次(临时)会议,审议通过了《关于以全
资子公司股权向安徽金星钛白(集团)有限公司增资的议案》,为实现公司业务
板块整合和资源优化,提高产品的研发水平及市场开拓能力,公司同意整合现有
所持公司全资子公司甘肃东方钛业有限公司(以下简称“东方钛业”)、全资子公
司南通宝聚颜料有限公司(以下简称“南通宝聚”)及全资子公司甘肃和诚钛业
有限公司(以下简称“和诚钛业”)股权,以上述股权增资公司全资子公司安徽
金星钛白(集团)有限公司(以下简称“金星钛白”)。现就本次股权增资的具
体事项说明如下:
    一、本次交易基本情况
    根据公司经营发展需要,公司以其持有的全资子公司东方钛业 100%股权、
南通宝聚 100%股权及和诚钛业 100%股权作价增资全资子公司金星钛白。此次对
全资子公司增资,不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形,根据《公司章程》规定,无须提交公司股东大会审议。
    二、本次交易相关方介绍
    (一)交易对方
    公司名称:安徽金星钛白(集团)有限公司
    成立日期:1996 年 01 月 08 日
    注册地址:安徽省马鞍山市慈湖经济开发区新化路 1 号
    注册资本:叁亿伍仟肆佰零陆万壹仟壹佰叁拾陆圆整
    公司类型:一人有限责任公司
    法定代表人:李玉峰
    股东及持股比例:中核钛白持股 100%
    经营范围:生产经营工业硫酸,道路普通货物运输,生产经营钛白粉、硫酸
亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、硫酸渣、砂滤水,化工新产品研制、开发、
生产、销售,销售脱硫石膏(钛石膏),化工工程设计,化工设备设计、加工制
作,技术开发、咨询、转让、服务,自营或代理经营各类商品和技术的进出口业
务(国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
    (二)、股权交易标的基本情况
    (1)名称:甘肃东方钛业有限公司
    统一社会信用代码:91620400571640124Q
    住所:白银市南环路高新技术产业园区 501 室
    法定代表人:李文生
    注册资本:叁亿陆仟万元整
    经营范围:钛白粉的生产及批发零售(凭许可证有效经营);铁精矿、钛精
矿、钛渣、矿产品的生产及批发零售(以上项目不含国家限制经营和法律、行政
法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目;依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
    最近一年财务数据:截止 2015 年 12 月 31 日,总资产为 194,995,769.52
元,净资产为 80,046,582.55 元,净利润为-1,820,397.95 元(以上数据已经审
计)。
    (2)名称:南通宝聚颜料有限公司
    统一社会信用代码:320600400015872
    住所:如皋市长江镇南江路 1 号
    法定代表人:刘军
    注册资本:壹亿零柒佰伍拾捌万元零陆佰柒拾壹元整
    经营范围:化工产品生产[颜料(氧化铁)加工、销售];自营和代理各类商
品的进出口业务(国家限制和禁止企业经营的商品除外)。 依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
    最近一年财务数据:截止 2015 年 12 月 31 日,总资产为 238,323,210.15
元,净资产为 66,157,859.84 元,净利润为-330,430.99 元(以上数据已经审计)。
    (3)名称:甘肃和诚钛业有限公司
    统一社会信用代码:91620000325325356D
    住所:甘肃省甘肃矿区七区
    法定代表人:李文生
    注册资本:贰亿元整
    经营范围:生产经营钛白粉、硫酸亚铁,化工新产品研制、开发、生产、销
售,化工工程设计,化工设备设计、加工制作,技术开发、咨询、转让、服务,
进出口货物。餐饮服务(仅限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
    最近一年财务数据:截止 2015 年 12 月 31 日,总资产为 754,118,039.32
元,净资产为 264,432,742.06 元,净利润为-102,552,848.80 元(以上数据已
经审计)。
    主要股东及持股比例:截止 2016 年 10 月 21 日,公司直接持有东方钛业、
南通宝聚及和诚钛业 100%的股权。该等标的不存在抵押、质押或者第三人权利,
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法
措施,本次增资不存在债权债务转移等情况。本次增资完成后,公司将不再直接
持有东方钛业、南通宝聚及和诚钛业的股权,东方钛业、南通宝聚及和诚钛业将
成为金星钛白的全资子公司。
    三、本次交易的原因及安排
    本次交易属于同一控制下的股权变更,涉及的资产,负债和所有者权益均以
账面价值计量,因此,此次交易行为不会产生损益和资本结构的变化。董事会授
权管理层具体办理后续事宜。
    公司同意以 2016 年 9 月 30 日为基准日对东方钛业长期股权投资账面金额
362,000,000.00 元,对南通宝聚长期股权投资账面金额 92,860,000.00 元及对
和 诚 钛 业 长 期 股 权 投 资 账 面 金 额 366,985,590.86 元 为 依 据 , 合 计 金 额 为
821,845,590.86 元增资金星钛白。
    四、本次交易对公司的影响
    本次交易有利于进一步完善公司的业务布局,符合公司的发展战略,有利于
公司长远持续发展,该项交易遵循自愿、平等、公允的原则,符合全体股东和公
司利益。本次增资对象为公司全资子公司,其财务报表纳入公司合并报表,因此,
本次交易不会对公司财务状况产生实质影响。
    五、备查文件
    1、中核华原钛白股份有限公司第五届董事会第十七次(临时)会议决议。
    特此公告。
                                        中核华原钛白股份有限公司董事会
                                                      2016 年 10 月 24 日

关闭窗口