中核钛白:关于新增关联交易及2019年度日常关联交易预计的公告

证券代码:002145                  公司简称:中核钛白              公告编号:2019—029



                       中核华原钛白股份有限公司
   关于新增关联交易及 2019 年度日常关联交易预计的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。

    中核华原钛白股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 2 月 26 日召开的第六届董事

会第六次会议审议通过了《关于新增关联交易及 2019 年度日常关联交易预计的议案》,根据《深

圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,该议案无需提交股东大会审议,现将公司及控股子

公司与关联方新增关联交易及 2019 年度日常关联交易情况预计如下:

    一、日常关联交易基本情况

    (一)日常关联交易概述

    宜兴华谊一品着色科技有限公司(以下简称“宜兴华谊”)为上海华谊集团股份有限公司

(上市公司,股票代码:600623)下属孙公司,为中核华原钛白股份有限公司参股公司。2019

年 2 月 21 日,公司委派公司董事兼副总裁顾靖峰先生担任宜兴华谊董事,根据《深圳证券交易

所股票上市规则》等相关规定,宜兴华谊成为公司的关联法人。

    上述关联方确认后,新增公司及下属子(孙)公司与宜兴华谊的过去 12 个月的关联交易。

截至公告日,上述关联交易超过最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,未达到最近一期经审

计净资产的 5%,因此该关联交易经公司董事会审议后,无需经过股东大会审议。

    (二) 日常关联交易履行的审议程序

    公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于新增关联交易及 2019 年度日常关联交易预

计的议案》,关联董事顾靖峰先生回避表决,全体非关联董事均同意并通过此项议案。

    公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于新增关联交易及 2019 年度日常关联交易预

计的议案》, 关联监事潘杰先生回避表决,全体非关联监事均同意并通过此项议案。

    独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见。

    (三) 本次新增日常关联交易情况

    2019 年 2 月,宜兴华谊成为公司的关联方,公司与宜兴华谊发生的新增关联交易金额,

具体如下:
                                                                                                 单位:元
关联交易类型      关联方     交易内容      关联交易定价方式        2018 年      2019 年 1-2 月        合计
购买原材料、燃
                 宜兴华谊   购买原材料   市场价格双方协商确定   59,192,039.40                     66,658,399.74
料、动力                                                                        7,466,360.34
销售产品、提供
                 宜兴华谊   销售产品     市场价格双方协商确定   3,113,951.22                      3,210,502.94
劳务                                                                            96,551.72


                            合 计                               62,305,990.62   7,562,912.06      69,868,902.68



            (四)预计 2019 年日常关联交易类别和金额

            为规范公司与关联方交易行为,切实维护公司及股东权益,按照公开、公平、公正的原则,

       公司就 2019 年与宜兴华谊发生关联交易情况进行了合理预测。公司对宜兴华谊主要是购买原

       材料、销售产品等与日常经营相关的关联交易,公司采购、销售给关联方的产品价格将按相关

       协议价格作为定价基础,以市场价为参考。公司预计 2019 年度公司及下属全资子(孙)公司

       对宜兴华谊的关联交易额不超过人民币 1.5 亿元。

            本次公司 2019 年度日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%,根据

       《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定, 本议案只需公司董事会审议批准,

       无需提交公司股东大会审议。

            截止 2019 年 2 月 21 日,2019 年公司与宜兴华谊已产生关联交易 756.29 万元

            二、关联人介绍和关联关系

           (一)、关联方基本情况

            公司名称:宜兴华谊一品着色科技有限公司

            公司类型:有限责任公司

            住所:宜兴经济技术开发区华谊路 1 号

            法定代表人:何扣宝

            注册资本:12,000 万元整

            经营范围:着色材料的研发;新型氧化铁着色材料的制造、销售;化工产品及原料的销售;

       自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除

       外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

            宜兴华谊是专业生产经营氧化铁颜料及相关衍生品的公司,成立于 2013 年,注册资本 12000

       万元,总投资 72000 万元,占地 178 亩,目前已建成厂房 4.2 万平方米,购置设备 12000 多万

       元,氧化铁着色材料生产规模将达到国内第一、世界第三。公司产品广泛运用于建材、涂料、

       油漆、汽车、造纸、化妆品、电子、医药、航空航天等领域。
    宜兴华谊为中核钛白下属全资孙公司南通宝聚颜料有限公司(以下简称“南通宝聚”)重要

供应商,提供南通宝聚生产所需氧化铁粗品。

宜兴华谊一年又一期报表:                                                 单位:万元

             项目            2019 年 1 月 31 日           2018 年 12 月 31 日

           资产总额                    50,157.79                  46,997.49

           负债总额                    48,826.36                  46,784.07

            净资产                     1,331.43                    213.42

             项目                    2019 年 1 月份              2018 年年度

           营业收入                    2,608.74                   14,288.9

            净利润                      -224.83                   -4,982.03

    注:以上数据均未经审计

    (二)、与上市公司关联关系

    公司直接持有宜兴华谊 33.3%的股权。2019 年 2 月 21 日,公司委派公司董事兼副总裁顾靖

峰先生担任宜兴华谊董事,依据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3 第(三)项的规定,

公司与宜兴华谊为关联方,公司与宜兴华谊的购销行为构成关联交易。

    (三)、履约能力分析

    宜兴华谊做为公司关联方,经营活动正常,专利技术前景较好,具备良好的履约能力,以

往年度亦未发生过不履约行为,公司与其发生的交易不存在履约能力风险。

    三、 关联交易主要内容

    公司与宜兴华谊之间发生的各项关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行,

不损害上市公司的利益;与关联方发生的交易按市场价格确定;宜兴华谊按市场价格提供氧化

铁原料给南通宝聚,同时,南通宝聚也将部分氧化铁成品按市场价格返销给宜兴华谊。

    公司与宜兴华谊之间发生的关联交易均为日常生产经营需要发生的,遵循公平、公正、合

理的市场价格和条件进行,双方参照有关交易及正常业务惯例确定关联交易费用支付时间及结

算方式。

    四、关联交易对公司的影响

    宜兴华谊是公司重点核心供应商之一,公司本着平等互利的原则,加强与宜兴华谊的合作,

有利于公司业务发展和产品升级;有利公司保持氧化铁系列产品在市场的稳定地位;有利于公

司产品走向海外市场,为公司全球市场战略打下基础。
    上述关联交易为持续的、经常性关联交易,与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确

定,不存在损害公司和全体股东利益的行为,公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

不会对公司业绩构成重大影响,不存在损害公司股东和中小股东利益的情况,也不会对公司独

立性产生影响。

    五、 独立董事意见

    公司独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见:公司与关联方的日常关联交易

属于公司正常业务经营范围,此类关联交易价格是参照市场公允价格,遵循平等、自愿、等价、

有偿的原则,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。在审议此项关联交易

时,表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。此类经营性日常关联交易

对公司独立性没有影响。因此我们同意公司上述日常关联交易的事项。

    上述关联交易已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议批准,关

联董事、监事已回避表决,独立董事发表明确的事前认可和同意意见,决策程序符合《深圳证

券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定。该事项无需提交公

司股东大会审议。

    六、备查文件

    1、公司第六届董事会第六次会议决议;

    2、公司第六届监事会第五次会议决议;

    3、独立董事对相关事项的事前认可和独立意见。



    特此公告。


                                                            中核华原钛白股份有限公司

                                                                                董事会

                                                                     2019 年 2 月 28 日

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