中核钛白:关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

证券代码:002145                  证券简称:中核钛白                 公告编号:2020-013


                        中核华原钛白股份有限公司
      关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。


    中核华原钛白股份有限公司(以下简称“公司”或“中核钛白”)于 2020 年 2 月 24 日召开第

六届董事会第十九次(临时)会议,审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开

发行股份认购协议的议案》,具体情况如下:

    一、协议签署基本情况

    公司向特定对象王泽龙非公开发行股票,公司于 2020 年 2 月 24 日与特定对象王泽龙签署了

《中核华原钛白股份有限公司与王泽龙之附条件生效的非公开发行股份认购协议》 以下简称“《股

份认购协议》”)。

    该事项已经公司第六届董事会第十九次(临时)会议审议通过,尚需提交股东大会审议,并

将公司 2020 年度非公开发行股票方案报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    二、发行对象基本情况

    (一)基本情况

    本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为王泽龙,基本情况如下:

    王泽龙先生,中国国籍,无国外永久居留权,本科学历,1996 年 7 月出生,住所为广东省佛

山市顺德区北滘镇。2019 年 7 月至今担任浙江东阳昊美影业有限公司执行董事兼经理。

    截至目前,王泽龙持有本公司 340,000,000 股股份,占公司股份的 21.37%,为公司控股股东

及实际控制人。

    (二)与公司的关联关系

    截至目前,王泽龙持有本公司 340,000,000 股股份,占公司股份的 21.37%,为公司控股股东

及实际控制人。

    三、协议主要内容

    (一)合同主体

    甲方:中核华原钛白股份有限公司

    乙方:王泽龙。
    (二)发行方案

    1、认购价格

    甲乙双方同意根据《管理办法》和《实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十九次(临时)会议决议公告日。本次发行股票的

发行价格为 3.47 元/股,不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准

日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前

20 个交易日 A 股股票交易总量)的 80%。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下:

    假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派发现金股利为 D,调整后发

行价格为 P1,则:

    派发现金股利:P1=P0-D

    送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

    2、认购方式及认购数量

    (i)甲方拟非公开发行 A 股股票,发行数量为不超过 461,095,100 股(含)人民币普通股;

甲方本次非公开发行募集资金金额为不超过 160,000.00 万元(含 160,000.00 万元),并以中国证

监会关于本次发行的核准文件为准。

    ( ii ) 乙方 同 意根 据 本协 议的 约 定, 认 购甲 方 本次 非 公开 发 行的 股 份, 认 购数 量 为

461,095,100 股人民币普通股,认购资金为 160,000.00 万元。

    (iii)乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

    (iv)甲方非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

    若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发

行价格调整,认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。

    3、认购价款的支付

    (i)在本协议生效后,乙方应根据甲方或本次发行保荐机构(主承销商)发出的书面认购缴

款通知,按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构(主承销商)为

本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后,再划入甲方开立的

募集资金专项存储账户;

    (ii)本协议生效后,乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款,乙方在接

到甲方或本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后 3 个工作日内未足额、按时支
付的,乙方需按照本协议承担违约责任。

    4、验资与股份登记

    (i)甲方应于收到乙方股份认购价款后及时指定具有合法资质的中国注册会计师对乙方支付

的股份认购价款进行审验并出具验资报告;

    (ii)验资报告出具以后,除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外,甲方应在

30 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司提交将乙方登记为本交易项下所认购 A 股股份合

法持有人的书面申请,将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记

入乙方名下,以实现交付,乙方同意给予必要的配合。

    (三)锁定期

    根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定并结合乙方自身规划,乙方承诺其在本协议项下

认购的股票应在本次非公开发行结束之日起 36 个月内予以锁定,不得转让。如中国证监会、深圳

证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调

整,则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。

    2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股

份出具相关锁定承诺,并配合甲方办理相关股票锁定事宜。

    3、如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,乙方同意无条件按照中国

证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定

后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

    4、本次发行结束后,乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增

股本等原因增加的部分,亦遵守上述约定。

    (四)协议的成立及生效

    1、本协议经双方签字盖章后成立。

    2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效:

    (i)本次非公开发行依法获得甲方董事会批准;

    (ii)本次非公开发行依法获得甲方股东大会批准;

    (iii)本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

    如本次非公开发行结束前,监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订,提出其

他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

    3、在本协议成立后,双方均应积极努力,为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件,

任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的,均应承担赔偿责任。非因双方
的原因致使本协议不能生效的(包括但不限于甲方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会

未核准本次非公开发行),双方均不需要承担责任,但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满

足的情况除外

    (五)违约责任

    1、甲、乙双方一致同意,如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺,或违反、

不履行本协议项下的部分或全部义务的,均视为违约,该方(以下称“违约方”)应在收到未违反

本协议的另一方(以下简称“守约方”)向其发送的要求其纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约

行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。

    2、本协议生效后,若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒

绝按照本协议约定支付相应认购价款,构成对本协议的根本违约,甲方有权解除协议并要求乙方

支付 1,000 万元人民币作为违约金。

    3、若乙方未在收到《缴款通知书》之日起 3 个工作日内足额支付协议项下股份认购价款的,

则构成乙方违约,甲方有权要求乙方每延迟一日,按缴纳认购价款的万分之一向甲方支付逾期违

约金;如乙方逾期付款超过 30 个工作日,甲方有权解除协议,并有权要求乙方按照 9.2 条约定支

付根本违约之违约金。

    4、本协议约定的非公开发行 A 股股票和认购事宜如未获得以下审议通过:(1)甲方董事会;

(2)甲方股东大会;(3)中国证监会的核准,不构成违约。

    5、本协议生效后,甲方应依据第 2.4(ii)条约定及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办

理的,乙方有权要求甲方每延迟一日,按缴纳认购价款的万分之一向乙方支付逾期违约金,如因

甲方原因,导致逾期办理登记超过 30 个工作日,乙方有权解除协议并要求甲方支付乙方 1,000

万元人民币作为违约金。

    四、独立董事意见

    本次非公开发行股票发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股

票实施细则》及中国证券监督管理委员会其他法律法规规定的条件。我们认为公司与王泽龙签署

的《附条件生效的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件

的规定,协议所约定的条款和定价方式合法有效。本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序

合法有效,关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,不存在损

害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形,我们同意将相关议案提交股东大会审议。

    五、备查文件

    1、中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第十九次(临时)会议决议;
2、中核华原钛白股份有限公司与王泽龙签署的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。



                                                         中核华原钛白股份有限公司

                                                                           董事会

                                                                 2020 年 2 月 25 日

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