中核钛白:关于全资孙公司股权转让的公告

证券代码:002145               公司简称:中核钛白               公告编号:2020-093


                         中核华原钛白股份有限公司
                       关于全资孙公司股权转让的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

    中核华原钛白股份有限公司(以下简称 “公司”)于 2020 年 9 月 14 日召开了第六届董

事会第二十八次(临时)会议,会议审议通过了《关于全资孙公司股权转让的议案》,同意全

资子公司安徽金星钛白(集团)有限公司(以下简称“金星钛白”)以 12,550 万元转让其持

有全资子公司无锡豪普钛业有限公司(以下简称“无锡豪普”)100%的股权。具体内容如下:

    一、交易概述

    公司全资子公司金星钛白以 12,550 万元转让其持有全资子公司无锡豪普 100%的股权。

    本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。本次交易额度未超过董事会权限范围,无需提交股东大会审议。

    二、交易各方的基本情况

    1、股权转让方:安徽金星钛白(集团)有限公司

    公司名称:安徽金星钛白(集团)有限公司

    公司类型:有限责任公司

    住所:安徽省马鞍山市慈湖经济开发区新化路 1 号

    法定代表人:王泽龙

    注册资本:48,500 万元整

    经营范围:危险化学品生产(具体经营范围以全国工业产品生产许可证为准),货物进

出口,发电、输电、供电业务,颜料制造,颜料销售,化工产品生产(不含许可类化工产品),

化工产品销售(不含许可类化工产品),生物化工产品技术研发,技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,陆地管道运输。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)

    2、股权受让方:顾海东、李荣新、万聪(均为自然人)

    3、交易对方说明

    本次交易的交易对方与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管
理人员均不存在关联关系。

    三、交易标的公司的基本情况

    1、无锡豪普基本情况

    公司名称:无锡豪普钛业有限公司

    公司类型:有限责任公司

    住所:无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区

    法定代表人:任凤英

    注册资本:9,500 万元整

    经营范围:钛白粉、化工原料及产品(不含危险品)、机械设备、机电设备的销售;化

工科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;自营和代理各类商品的进出口

业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;自有房屋的出租。(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    2、无锡豪普一年又一期主要财务数据:

                                                                           单位:元

       项目         2020 年 8 月 31 日             2019 年 12 月 31 日

     资产总额       113,933,957.57                 404,154,869.49

     负债总额       4,206,689.86                   29,193,992.63

      净资产        109,727,267.71                 374,960,876.86

       项目         2020 年 1 月至 2020 年 8 月    2019 年 1 月至 2019 年 12 月

    营业总收入      6,614,768.03                   17,354,223.80

     营业利润       -2,966,883.26                  -15,665,820.89

      净利润        -2,275,983.77                  9,931,162.14

    注:财务数据已经会计师事务所审计。

    四、交易协议的主要内容

    交易各方:

    甲方(收购方):顾海东、李荣新、万聪

    乙方(出售方):无锡豪普钛业有限公司

    丙方(乙方全资出资人):安徽金星钛白(集团)有限公司

    1、出资方式、金额
    甲方全部以现金方式收购丙方持有的乙方 100%股权,转让价格为 12,550 万元。

    2、定价依据

    本次交易定价在中证天通会计师事务所和万隆(上海)资产评估有限公司以 2020 年 8

月 31 日为基准日对乙方进行的审计、评估结果(评估价值为 12539.26 万元)为基础,经甲

丙双方协商后确定为 12,550 万元,溢价 10.74 万元。

    3、款项支付

    (1)经甲乙丙三方协商,本合同项下的股权收购全部对价为 12,550 万元。转让价款涵

盖乙方的全部资产及附带的权益及权利,具体以签字确认的资产清单为依据。

    (2)本合同签订后,甲方支付丙方定金 2,000 万元。办理股权变更登记手续并正式接

管乙方后,甲方再行支付丙方 10,000 万元(定金此时转为履约金)。

    (3)甲乙丙三方共同决定将余下对价款 550 万元作为风险金,用于担保乙方经营期内

税务、用工、债务等潜在风险,该风险金支出及支付方式为:

      (3.1)因潜在风险而发生的费用;

      (3.2)甲方在正式接管半年后支付余款 550 万元,该风险金不计利息。

    4、合同生效时间

    本协议自各方签署之日起生效。

    五、本次交易的目的和对公司的影响

    无锡豪普为公司全资孙公司,主营业务为钛白粉、化工原料及产品。本次股权转让将优

化公司资产结构,盘活存量资产,更好推进公司主营业务的发展,实现公司利益最大化。

    本次股权转让完成后,金星钛白将不再持有无锡豪普的任何股权,获得的资金将用于补

充公司营运资金,符合公司长期发展战略,不存在损害上市公司及全体股东、特别是中小股

东利益的情况。本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变更,公司不存在为该孙公司提

供担保、委托该孙公司理财,以及该孙公司占用上市公司资金等方面的情况。本次股权转让

不会影响公司生产经营活动的正常运作,不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生

不利影响。

    六、独立董事的独立意见

    经认真审核相关资料,我们认为:本次交易的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,交易遵循了公平原则,定价合理、价格公允,

不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司全资孙公司

股权转让的交易事项。
    七、备查文件

   1、中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第二十八次(临时)会议决议;

   2、独立董事关于第六届董事会第二十八次(临时)会议相关事项的独立意见;

   3、股权转让(收购)协议书;

   4、安徽金星钛白(集团)有限公司拟股权转让涉及的无锡豪普钛业有限公司股东全部

权益价值资产评估报告;

   5、无锡豪普钛业有限公司审计报告。

    特此公告。



                                                     中核华原钛白股份有限公司

                                                                           董事会

                                                              2020 年 9 月 15 日

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