中核钛白:中天国富证券有限公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

                          中天国富证券有限公司
                    关于中核华原钛白股份有限公司
       使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见


       中天国富证券有限公司(以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”)作为中核
华原钛白股份有限公司(以下简称“中核钛白”、“公司”)非公开发行股票上市保
荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引(2020 年修订)》等法律法规的相关规定,对公司拟使用不超过人民币
6 亿元的闲置募集资金进行现金管理的事项进行审慎核查,核查情况及核查意见
如下:


        一、公司本次非公开发行股票募集资金情况

       经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非
公开发行股票的批复》(证监许可﹝2020﹞1655 号)核准,公司非公开发行不
超过 462,427,745 股新股,募集配套资金总额为人民币 1,599,999,997.70 元,扣除
发行费用 12,658,490.57 元,实际募集资金净额为 1,587,341,507.13 元。上述募集
资金到位情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
“XYZH/2020XAA10320 号”《验资报告》审验确认。


        二、 募集资金使用情况及闲置原因

       (一)募集资金使用情况
       本次募集资金总额在扣除各项发行费用后,募集资金净额将用于投资以下项
目,具体投资情况如下:

                                                                    单位:万元

序号                  项目名称                 投资金额     募集资金拟投入金额

1       20 万吨/年钛白粉后处理项目             63,952.01         23,000.00
                                       1
2       补充流动资金                               137,000.00         137,000.00

合计                                               200,952.01         160,000.00

       截至 2020 年 9 月 18 日,本公司尚未使用的募集资金余额为 1,588,999,997.70
元。

                                                                            单位:元

募集资金专户
                         银行账号                 专户金额           专户用途
    开户银行

中国建设银行

股份有限公司        44050158010700002762       1,588,999,997.70   募集配套资金项目

广州花城支行

中国民生银行

股份有限公司
                         632319667                    0           募集配套资金项目
马鞍山分行营

       业部

       (二)募集资金闲置的原因
       由于募集资金投资项目建设及补充流动资金需要一定周期,根据募集资金使
用计划书进度安排,现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。


        三、本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

       (一)现金管理的目的
       为提高募集资金的使用效率,在不影响募集资金项目投资计划正常实施的情
况下,合理利用闲置募集资金进行现金管理,增加资金收益以更好实现公司现金
的保值增值,降低财务成本,保障公司股东利益。
       (二)现金管理品种
       为控制风险,公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种包括但不限
于七天通知存款、大额存单、结构性存款等保本理财型产品,不涉及《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、
以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。发行主体为商

                                           2
业银行(不含公司关联方),投资产品的期限不得超过六个月,且必须符合以下
条件:
   1、安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
   2、流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
   3、上述保本型银行理财产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非
募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报交
易所备案并公告。
   4、公司不存在变相改变募集资金用途的行为,保证不影响募集资金投资项
目正常进行。
   (三)现金管理额度
   公司拟使用部分闲置的募集资金进行现金管理,现金管理的规模不超过 6 亿
元人民币,这部分资金额度在上述期限内可滚动使用。
   (四)现金管理有效期
   自董事会通过之日起半年内有效。
   (五)投资风险及风险控制
   1、投资风险
   (1)尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经
济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。
   (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此投资
的实际收益不可预期。
   (3)相关工作人员的操作风险。
   2、公司拟针对投资风险,拟采取措施如下:
   (1)授权公司法定代表人或法定代表人授权代表在上述使用期限及额度范
围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体实施部门要及时分析和跟踪
理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因
素,将及时采取相应措施,控制投资风险;
   (2)财务部门在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展
情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险;
   (3)公司内部审计部门定期对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进


                                    3
行审计与监督;
   (4)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以
聘请专业机构进行审计;
   (5)公司将依据深圳证券交易所的相关规定,及时做好相关信息披露工作,
并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。


     四、对公司的影响

   在保证募集资金投资项目建设正常实施的前提下,公司使用部分闲置募集资
金进行现金管理不影响募投项目的有效实施,同时合理使用闲置募集资金,有利
于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益,为公司股东谋取更多的投资回报,
不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。


     五、审批程序

   (一)董事会意见
   公司召开的第六届董事会第二十九次(临时)会议,审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资
项目建设和募集资金使用、并有效控制风险的前提下,自董事会通过之日起,使
用不超过 6 亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的半年期
内理财产品。在不超过 6 亿元额度内,资金可以在董事会审议通过之日起半年内
滚动使用。
   (二)独立董事意见
   公司本次使用额度不超过人民币 6 亿元的闲置募集资金进行现金管理,有利
于提高资金的使用效率,也有利于提高现金管理收益,不会影响募集资金投资项
目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本
次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》的相关规定。因此,我们同意公司本次使用部分闲置募集
资金进行现金管理。
   (三)监事会意见
                                   4
   公司召开的第六届监事会第二十次(临时)次会议,审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过 6 亿元的闲置募
集资金进行现金管理。公司本次使用额度不超过人民币 6 亿元的闲置募集资金进
行现金管理,有利于提高资金的使用效率,也有利于提高现金管理收益,不会影
响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股
东利益的情形。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。
   本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的现金管理额度及现金管理
有效期在董事会的授权范围之内,无需提交公司股东大会。本次使用部分暂时闲
置募集资金进行现金管理不构成关联交易,不涉及重大资产重组。


     六、保荐机构核查意见

   经核查,保荐机构认为:中核钛白关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
的议案已经履行了必要的董事会、监事会审议程序;中核钛白是在确保不影响募
集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,购买安全性高、流动性好的现金
管理产品,有利于提高募集资金使用效率,获得一定的投资收益,同意中核钛白
使用闲置募集资金进行现金管理。
   (以下无正文)




                                   5
(本页无正文,为《中天国富证券有限公司关于中核华原钛白股份有限公司使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页)




    保荐代表人(签名):       _______________
                                      方   蔚


                               _______________
                                      解   刚




                                                 中天国富证券有限公司


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