中核钛白:中天国富证券有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

                        中天国富证券有限公司

                  关于中核华原钛白股份有限公司

       非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告



中国证券监督管理委员会:

    经中核华原钛白股份有限公司(以下简称“中核钛白”、 发行人”或“公司”)
发行人召开 2020 年 2 月 24 日第六届董事会第十九次(临时)会议,2020 年 3
月 11 日,发行人召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过了相关议案。发行
人拟向特定对象非公开发行股票。并经贵会证监许可[2020]1655 号文核准,核准
发行人非公开发行不超过 462,427,745 股新股(以下简称“本次发行”)。
    中核钛白本次发行的保荐机构(主承销商)中天国富证券有限公司(以下简
称“保荐机构(主承销商)”或“中天国富证券”)认为中核钛白本次发行过程及认
购对象符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简
称“《发行管理办法》”)、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求以及中核钛白有关本次发行的
董事会、股东大会决议,现就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本报告。


一、本次发行的基本情况

(一)本次发行的决策过程和批准情况

    1、2020 年 2 月 24 日,中核钛白召开第六届董事会第十九次(临时)会议,
审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公
开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<中核华原钛白股份有限公司非公开发行 A
股股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》、《关于编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于公司非公
开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于召开公司
2020 年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。

    2、2020 年 3 月 11 日,中核钛白召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通
过了相关议案。

    3、2020 年 7 月 27 日,经中国证券监督管理委员会发行审核委员会 2020 年
第 111 次工作会议审核,公司非公开发行股票获得审核通过。

    4、2020 年 8 月 11 日,收到中国证监会核发的《关于核准中核华原钛白股
份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1655 号),本次非公开发行
股票获得中国证监会核准。


(二)本次发行的具体方案

1、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式

    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

3、发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的对象为王泽龙,通过现金方式认购本次非公开发行的
全部股票。

4、定价基准日、发行价格与定价原则

    本次非公开发行股票的价格为 3.46 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第六届董事会第十九次(临时)会议决议公告日,发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量)。

    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
    发行价格的具体调整办法如下:

    假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派发现金股
利为 D,调整后发行价格为 P1,则:

    派发现金股利:P1=P0-D

    送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

5、发行数量

    本次非公开发行股票的发行总数为 462,427,745 股(含),不超过发行前公司
总股本的 30%,全部由王泽龙以现金认购。

6、锁定期安排

    本次非公开发行完成后,特定对象承诺所认购的股份自本次发行结束之日起
锁定期 36 个月,如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方应
承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整,则本次非公开发行的
特定对象锁定期应相应调整。

7、本次发行前滚存利润的安排

    本次非公开发行完成后,公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。

8、上市地点

    本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

9、募集资金金额

    本次发行最终发行股份数量为 462,427,745 股,发行价格为 3.46 元/股。经信
永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 XYZH/2020XAA10319 号《验资
报告》验证,截至 2020 年 9 月 11 日止,参与本次发行的投资者已向主承销商指
定的专户缴纳认购资金,合计人民币 1,599,999,997.70 元(大写人民币壹拾伍亿
玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元柒角)。
     截至 2020 年 9 月 14 日,主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相关费
用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户,经信永中和会计师事
务所(特殊普通合伙)出具的 XYZH/2020XAA10320 号《验资报告》验证,公
司 实 际 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 462,427,745 股 , 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,599,999,997.70 元,扣除保荐、承销费用 12,000,000.00 元(含税)后,实际收
到募集资金 1,587,999,997.70 元,另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他
发行费用 1,337,735.85 元(不含税),再加上保荐、承销费用中可以抵扣的增值
税进项税额 679,245.28 元后,募集资金净额为 1,587,341,507.13 元。其中增加注
册资本(股本)人民币 462,427,745.00 元,其余额再扣除其他发行费用后计入资
本公积;本次增资后公司注册资本(股本)为人民币 2,053,673,321.00 元。

     本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。


(三)股份认购相关协议

     2020 年 2 月 24 日,发行人分别于本次发行的认购对象签署了《附条件生效
的非公开发行股份认购协议》,约定了股份数量、认购价格、认购方式、股份认
购款的支付方式、认购股份的限售期、协议生效条件和违约责任主要条款。经核
查,上述股份认购协议的内容符合有关法律法规的规定。

     经保荐机构(主承销商)核查,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象
及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》的相关规定。


二、本次发行的过程

(一)本次发行时间表

  时间节点               日期                                工作内容

                   2020 年 9 月 10 日     1、向中国证监会报送发行方案等材料
   T-1 日
                          周四            2、向发行对象发送《缴款通知书》
  时间节点                 日期                                 工作内容


                     2020 年 9 月 11 日      1、发行对象缴款(2020 年 9 月 11 日 17:00 截止)
      T日
                                             2、主承销商账户验资
                           周五

                                             1、主承销商扣除承销费用后将募集资金划入发行
                     2020 年 9 月 14 日
     T+1 日                                  人账户
                            周一
                                             2、发行人账户验资
                     2020 年 9 月 15 日      1、主承销商、会计师和律师出具相关文件
     T+2 日
                            周二             2、向中国证监会报送发行总结材料
                     2020 年 9 月 16 日
     T+3 日                                  1、发行人为股份登记上市做准备
                            周三


(二)发行对象及获配情况

       本次非公开发行股票的对象为王泽龙,通过现金方式认购本次非公开发行的
全部股票。本次实际发行数量为 462,427,745 股,募集资金总额 1,599,999,997.70
元,扣除发行费用后,募集资金净额为 1,587,341,507.13 元。

       上市公司募集配套资金发行对象及获配数量情况如下:

序号           认购对象                   认购金额(元)              发行股份数(股)
 1      王泽龙                                   1,599,999,997.70               462,427,745
              合计                               1,599,999,997.70               462,427,745


(三)缴款与验资

       本次发行最终发行股份数量为 462,427,745 股,发行价格为 3.46 元/股。经信
永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 XYZH/2020XAA10319 号《验资
报告》验证,截至 2020 年 9 月 11 日止,参与本次发行的投资者已向主承销商指
定的专户缴纳认购资金,合计人民币 1,599,999,997.70 元(大写人民币壹拾伍亿
玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元柒角)。

       截至 2020 年 9 月 14 日,主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相关费
用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户,经信永中和会计师事
务所(特殊普通合伙)出具的 XYZH/2020XAA10320 号《验资报告》验证,公
司 实 际 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 462,427,745 股 , 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,599,999,997.70 元,扣除保荐、承销费用 12,000,000.00 元(含税)后,实际收
到募集资金 1,587,999,997.70 元,另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他
发行费用 1,337,735.85 元(不含税),再加上保荐、承销费用中可以抵扣的增值
税进项税额 679,245.28 元后,募集资金净额为 1,587,341,507.13 元。其中增加注
册资本(股本)人民币 462,427,745.00 元,其余额再扣除其他发行费用后计入资
本公积。

    本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。


(四)发行对象认购资金来源情况

    王泽龙参与本次非公开发行的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金,符
合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求,不
存在资金来源不合法的情形,不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融
资的情形;不存在对外公开募集或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于
本次认购的情形;不存在上市公司其他主要股东直接或通过其利益相关方提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;本次认购的股份不存在信托持
股、委托持股或其他任何代持的情形。


(五)发行对象的投资者适当性核查情况

    根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》,主承销商须开展投资者适当性
管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为专
业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ,普通投资者按其风险承受能力等级
由低至高划分为五类,分别为 C1(含风险承受能力最低类别的投资者)、C2、
C3、C4、C5。

    本次中核钛白非公开发行股票的风险等级界定为 R3 级,专业投资者和普通
投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。保荐机构(主承销商)已对发行对象
履行投资者适当性管理并按照相关法律法规和保荐机构(主承销商)的要求提交
了相应核查材料。经核查,王泽龙属于专业投资者Ⅱ,风险承受能力等级与本次
非公开发行的风险等级相匹配。
    经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行符合发行人董事会及股东大
会审议通过的非公开发行方案,本次发行的定价、缴款与验资合规,符合《发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行
股票的其他规定。


三、本次发行过程中的信息披露

    2020 年 8 月 11 日,公司收到中国证监会出具的《关于核准中核华原钛白股
份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1655 号),并于 2020 年 8
月 12 日公告。

    保荐机构(主承销商)将按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信
息披露的相关义务和披露手续。


四、结论意见

    保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为:

    中核钛白本次非公开发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准。
本次非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律法规的规定,符合中国证监会《关于核准中核华原钛白股份有限公司非
公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕1655 号)和发行人董事会及股东大会
审议通过的非公开发行方案,符合本次发行启动前保荐机构(主承销商)已向中
国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

    本次非公开发行认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,
符合中国证监会的相关要求和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行
方案,符合本次发行启动前保荐机构(主承销商)已向中国证监会报备之发行方
案的要求,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发
行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和
规范性文件的规定。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中天国富证券有限公司关于中核华原钛白股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页)




保荐代表人签名:
                                   方蔚




                                   解刚


项目协办人签名:

                                   冯杰


董事长、法定代表人签名:

                                  余维佳




                                                 中天国富证券有限公司

                                                       2020 年 9 月 15 日

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