中核钛白:上海市锦天城律师事务所关于公司2020年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

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           关于中核华原钛白股份有限公司

2020年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

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     地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 11、12 层

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                         关于中核华原钛白股份有限公司

     2020 年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

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致:中核华原钛白股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)作为中核华原钛白股份有限
公司(以下简称“公司”、“中核钛白”或“发行人”)2020 年度非公开发行
股票的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司证券发行
管理办法》(以下简称“《发行办法》”)、《证券发行与承销管理办法》(以
下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称
“《实施细则》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)的有关规定(以下简称“法律、法规和规范性文件”),按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人非公开发行股票(以
下简称“本次发行”)的发行过程和认购对象的合规性出具法律意见书(以下简
称“本《法律意见书》”)。




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                              第一部分 声明

     一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

     二、本所仅就与公司本次发行有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审
计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报
告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些
数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

     三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

     四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证:

     (一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

     (二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

     五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及
本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。

     六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件,随同
其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

     七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本法
律意见书内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

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     八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,非经本所书面同意,
不得用作任何其他目的。

     基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律
意见如下。




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                                  第二部分 正文

       一、本次发行的基本情况

       (一)本次发行的批准和授权

       1、2020 年 2 月 24 日和 2020 年 3 月 11 日,公司分别召开了第六届董事会
第十九次(临时)会议和 2020 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司
符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》、《关于<中核华原钛白股份有限公司非公开发行 A 股股票预案>的议
案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、
《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、 关
于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于编制前次募集资金使
用情况报告的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》
等相关议案。

       2、2020 年 7 月 27 日,公司本次发行经中国证券监督管理委员会发行审核
委员会 2020 年第 111 次工作会议审核通过。

       3、2020 年 8 月 4 日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准中核华原钛
白股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1655 号),核准公司
非公开发行不超过 462,427,745 股新股,发生转增股本等情形导致总股本发生变
化的,可相应调整本次发行数量。该批复自核准之日起 12 个月内有效。

       综上,本所律师认为,发行人本次发行已取得必要的批准和授权,符合《公
司法》、《证券法》、《发行办法》、《管理办法》及《实施细则》等相关法律、
行政法规及规范性文件的规定,本次发行的新增股票上市尚需获得深交所的同
意。

       (二)本次发行的具体方案

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       1、发行股票的种类和面值

       本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00
元。

       2、发行方式

       本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准批文
的有效期内以及股东大会决议有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

       3、发行对象及认购方式

       本次非公开发行股票的对象为王泽龙,通过现金方式认购本次非公开发行的
全部股票。

       4、定价基准日、发行价格与定价原则

       本次非公开发行股票的价格为 3.46 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第六届董事会第十九次(临时)会议决议公告日,发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量)。

       如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

       发行价格的具体调整办法如下:

       假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派发现金股
利为 D,调整后发行价格为 P1,则:

       派发现金股利:P1=P0-D

       送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

       两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

       5、发行数量

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     本次非公开发行股票的发行总数不超过 462,427,745 股(含),不超过发行
前公司总股本的 30%,全部由王泽龙以现金认购。

     6、锁定期安排

     本次非公开发行完成后,特定对象承诺所认购的股份自本次发行结束之日起
锁定期 36 个月,如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方应
承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整,则本次非公开发行的
特定对象锁定期应相应调整。

     7、本次发行前滚存利润的安排

     本次非公开发行完成后,公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。

     8、上市地点

     本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

     9、募集资金金额

     本次发行最终发行股份数量为 462,427,745 股,发行价格为 3.46 元/股。经信
永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 XYZH/2020XAA10319 号《验资
报告》验证,截至 2020 年 9 月 11 日止,参与本次发行的投资者已向主承销商指
定的专户缴纳认购资金,合计人民币 1,599,999,997.70 元(大写人民币壹拾伍亿
玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元柒角)。

     截至 2020 年 9 月 14 日,主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相关费
用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户,经信永中和会计师事
务所(特殊普通合伙)出具的 XYZH/2020XAA10320 号《验资报告》验证,公
司 实 际 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 462,427,745 股 , 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,599,999,997.70 元,扣除保荐、承销费用 12,000,000.00 元(含税)后,实际收
到募集资金 1,587,999,997.70 元,另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他
发行费用 1,337,735.85 元(不含税),再加上保荐、承销费用中可以抵扣的增值


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税进项税额 679,245.28 元后,募集资金净额为 1,587,341,507.13 元。其中增加注
册资本(股本)人民币 462,427,745.00 元,其余额再扣除其他发行费用后计入资
本公积;本次增资后公司注册资本(股本)为人民币 2,053,673,321.00 元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。

     经核查,本所律师认为,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《发行办法》、《实施细则》的相关规定。

     (三)股份认购相关协议

     2020 年 2 月 24 日,发行人分别与本次发行的认购对象签署了《附条件生效
的非公开发行股份认购协议》,约定了股份认购数量、认购价格、认购方式、股
份认购款的支付方式、认购股份的限售期、协议生效条件和违约责任等主要条款。

     经核查,本所律师认为,上述股份认购协议的内容符合有关法律法规的规定。

     二、本次发行的发行过程

     经本所律师核查,本次发行的发行对象、发行过程如下:

     (一)本次发行时间表


  时间节点                日期                             工作内容

                    2020 年 9 月 10 日   1、向中国证监会报送发行方案等材料
   T-1 日
                          周四           2、向发行对象发送《缴款通知书》


                    2020 年 9 月 11 日   1、发行对象缴款(2020 年 9 月 11 日 17:00 截止)
    T日
                          周五           2、主承销商账户验资


                                         1、主承销商扣除承销费用后将募集资金划入发行
                    2020 年 9 月 14 日
   T+1 日                                人账户
                          周一
                                         2、发行人账户验资

                    2020 年 9 月 15 日   1、主承销商、会计师和律师出具相关文件
   T+2 日
                          周二           2、向中国证监会报送发行总结材料


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  时间节点                 日期                               工作内容

                     2020 年 9 月 16 日
     T+3 日                                   1、发行人为股份登记上市做准备
                           周三

       (二)发行对象及获配情况

       本次非公开发行股票的对象为王泽龙,通过现金方式认购本次非公开发行的
全部股票。本次实际发行数量为 462,427,745 股,募集资金总额 1,599,999,997.70
元,扣除发行费用后,募集资金净额为 1,587,341,507.13 元。

       上市公司募集配套资金发行对象及获配数量情况如下:

序号           认购对象                   认购金额(元)            发行股份数(股)
 1              王泽龙                    1,599,999,997.70               462,427,745
              合计                        1,599,999,997.70               462,427,745

       (三)缴款与验资

       本次发行最终发行股份数量为 462,427,745 股,发行价格为 3.46 元/股。经信
永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 XYZH/2020XAA10319 号《验资
报告》验证,截至 2020 年 9 月 11 日止,参与本次发行的投资者已向主承销商指
定的专户缴纳认购资金,合计人民币 1,599,999,997.70 元(大写人民币壹拾伍亿
玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元柒角)。

       截至 2020 年 9 月 14 日,主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相关费
用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户,经信永中和会计师事
务所(特殊普通合伙)出具的 XYZH/2020XAA10320 号《验资报告》验证,公
司 实 际 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 462,427,745 股 , 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,599,999,997.70 元,扣除保荐、承销费用 12,000,000.00 元(含税)后,实际收
到募集资金 1,587,999,997.70 元,另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他
发行费用 1,337,735.85 元(不含税),再加上保荐、承销费用中可以抵扣的增值
税进项税额 679,245.28 元后,募集资金净额为 1,587,341,507.13 元。其中增加注
册资本(股本)人民币 462,427,745.00 元,其余额再扣除其他发行费用后计入资

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本公积。

     本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。

     (四)发行对象认购资金来源情况

     王泽龙参与本次非公开发行的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金,符
合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求,不
存在资金来源不合法的情形,不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融
资的情形;不存在对外公开募集或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于
本次认购的情形;不存在上市公司其他主要股东直接或通过其利益相关方提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;本次认购的股份不存在信托持
股、委托持股或其他任何代持的情形。

     综上,本所律师认为,本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非
公开发行方案,本次发行的定价、缴款与验资合规,符合《实施细则》、《发行
办法》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定。

     三、结论意见

     综上所述,本所律师认为:

     1、发行人本次非公开发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准,
本次非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《管
理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定,符合中国证监会《关于核准中
核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕1655 号)
和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案。发行人本次非公开发行
的发行过程合法、有效。

     2、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的
利益,符合中国证监会的相关要求和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开
发行方案,符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《管理办法》和《实
施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

     (以下无正文)
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