中核钛白:中天国富证券有限公司关于公司非公开发行股票之发行保荐书

        中天国富证券有限公司

   关于中核华原钛白股份有限公司

            非公开发行股票

                    之


             发行保荐书




保荐机构(主承销商):中天国富证券有限公司


                2020 年 8 月




                    2-1-1
                               声    明

    本保荐机构及其保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
和中国证券监督管理委员会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制
订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件
的真实性、准确性和完整性。




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                                                                       目 录

声 明..............................................................................................................................................................2

目 录..............................................................................................................................................................3

第一节 本次证券发行基本情况................................................................................................................4

    一、本次具体负责推荐的保荐代表人...................................................................................................4
    二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ..............................................................................4
    三、发行人情况 ........................................................................................................................................5
    四、发行人与保荐机构不存在关联关系的说明 ..................................................................................5
    五、保荐机构内部审核程序和内核意见...............................................................................................5

第二节 保荐机构承诺事项 ..........................................................................................................................8

第三节 对本次证券发行的推荐意见 .......................................................................................................9

    一、推荐结论.............................................................................................................................................9
    二、关于发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策
    程序的说明.................................................................................................................................................9
    三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 .....................................................9
    四、关于本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的说明............. 10
    五、发行人存在的主要风险和对发行人的发展前景的简要评价 .................................................. 13
    六、发行人董事会事先确定的投资者中是否存在私募投资基金及其备案情况 ......................... 18

第四节 关于本次非公开发行股票中聘请第三方行为的核查意见 .................................................. 19




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                 第一节 本次证券发行基本情况


     一、本次具体负责推荐的保荐代表人

    中天国富证券有限公司(以下简称“中天国富”、“保荐机构”)作为中核华原
钛白股份有限公司(以下简称“中核钛白”、“公司”、“发行人”)非公开发行股票
的保荐机构,指派具体负责推荐的保荐代表人为方蔚和解刚。
    保荐代表人方蔚的保荐业务执业情况:方蔚先生,中天国富证券投资银行总
部董事、保荐代表人。曾作为保荐代表人负责三力士可转债、东尼电子非公开发
行、盛洋科技非公开发行等保荐类项目,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。
    保荐代表人解刚的保荐业务执业情况:解刚先生,中天国富证券投资银行总
部执行董事、保荐代表人。曾作为保荐代表人负责西部证券 IPO、四川创意创业
板 IPO、山东神思创业板 IPO、西安环球印务 IPO、三力士可转债、盛洋科技非
公开发行等保荐类项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等有关规定,执业记录良好。


     二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

     (一)项目协办人

    本次证券发行项目协办人为冯杰。
    项目协办人冯杰的保荐业务执业情况:2011 年参与深圳华强文化科技集团
股份有限公司申报 IPO 项目 ,2017 年参与浙江长城电工科技股份有限公司
(603897)申报 IPO 项目和沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司(300293)
非公开发行项目。


     (二)项目组其他成员

    本次证券发行项目组其他成员为:黄洋、骆哲宇。


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     三、发行人情况

发行人名称:         中核华原钛白股份有限公司
注册地址:           甘肃省嘉峪关市东湖国际 2 栋 1 单元 401 号
注册时间:           2001 年 2 月 23 日
联系人:             邱北
联系电话:           0510-83798658
传真:               0510-83798559
业务范围:           生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发
                     电、硫酸渣,化工新产品研制、开发、生产、销售,化
                     工工程设计,化工设备设计、加工制作,技术开发、咨
                     询、转让、服务(国家限定的除外)。
本次证券发行类型:   非公开发行股票


     四、发行人与保荐机构不存在关联关系的说明

    发行人与保荐机构不存在下列情形:
    1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
    2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
    3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况;
    4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
    5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。


     五、保荐机构内部审核程序和内核意见

    (一)内部审核程序

    本保荐机构针对该项目的内核申请分为三个审核阶段,即初审、问核及内核


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阶段。
    1、初审阶段:
    (1)在内核申请受理后,项目质量控制部、内核部指派审核人员负责项目
的全面审核工作,对所有拟对外提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合
法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求,以及项目存在的实质
问题和风险进行独立核查和判断。风险控制部指定审核人员对项目材料进行审
核,并出具相应反馈意见。
    (2)项目按照公司规定进行了现场核查,现场核查时间为 2020 年 3 月 13
日-2020 年 3 月 14 日,现场工作持续两天。现场核查工作由项目质量控制部、内
核部审核人员负责,并在完成现场工作后出具现场核查报告。
    (3)现场核查完成后,项目质量控制部组织召开项目初审会,初审会就项
目存在的重大问题和风险进行讨论,并提出相应的解决措施和修改意见。
    (4)项目组对现场核查报告提及的问题及初审会提出的其他问题以书面形
式进行了回复,并对申报材料进行补充和修改,连同修改后的电子版一并报送给
审核人员。
    2、问核阶段:
    (1)内核会议前,由项目质量控制部审核人员召集项目组进行内部问核,
问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和
问题开展。
    (2)会后形成问核会议纪要及问核表,并在内核会议前向内核委员会提交
问核表。
    3、内核阶段:
    (1)项目质量控制部、内核部审核人员在初审会召开后根据项目初审会的
意见整理出具项目内核审核报告,项目组对内核审核报告提出的问题进行回复。
项目达到召开内核会议条件后,项目质量控制部向内核部申请召开内核会。
    (2)内核部请示内核委员会组长发出召开内核会议的通知。
    (3)内核会议由 7 名内核委员出席,来自内部控制部门的委员人数为 4 人,
其中 1 人来自合规部。
    (4)7 名委员参会 7 名委员同意申报,表决结果为同意申报。


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    (5)内核部整理内核委员的意见汇总并提交项目组,项目组逐一落实内核
委员提出的问题并以书面形式回复内核委员,内核委员均予以确认。
    4、会后事项
    本次中核钛白非公开发行股票项目未涉及内核会会后事项。


    (二)关于本项目的内核意见

    2020 年 4 月 14 日,中天国富召开了中核钛白非公开发行股票项目的内核会
议。中天国富内核委员成员 7 人,出席 7 人。经表决,7 人同意推荐上报该项目。
根据中天国富《保荐业务、并购重组业务内核工作管理办法》,参会的 7 名委员
中 5 名(含 5 名)以上成员投“同意”票,该项目通过内核,同意推荐上报中国
证监会。




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                     第二节 保荐机构承诺事项

    一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上
市,并据此出具本发行保荐书。
    二、本保荐机构就下列事项做出承诺:
    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定;
    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;
    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;
    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;
    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
    6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏;
    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;
    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。




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             第三节 对本次证券发行的推荐意见


一、推荐结论

    发行人的主营业务为金红石型钛白粉及其附属产品的研发、生产和销售,发
行人是最早从国外引进全套金红石型钛白粉生产技术的企业,据国家化工行业生
产力促进中心钛白分中心统计,2019 年全国钛白粉产量为 318.15 万吨,发行人
在钛白粉生产企业中产量排名位列前三,具有较强的发展潜力和竞争优势;发行
人最近三年运作规范,业绩良好,符合非公开发行股票的条件;本次发行申请理
由充分,发行方案合理,募集资金投资项目切实可行,项目投产后发行人产能得
到有效扩张,并有利于进一步节约成本和提高效率,从而增加发行人在钛白粉领
域的竞争力,增强发行人盈利能力和抵御风险能力,有利于维护发行人股东和投
资者利益。本保荐机构特此向中国证监会保荐中核钛白非公开发行股票,募集资
金不超过人民币 160,000 万元,请中国证监会审核批准。


二、关于发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》

及中国证监会规定的决策程序的说明

    发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》及中国证监会规定的决策程序:

    本次非公开发行股票的相关事项已经本公司 2020 年 2 月 24 日召开的第六届
董事会第十九次(临时)会议审议通过,非公开发行股票的相关事项经 2020 年
3 月 11 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过。


三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

    发行人符合《证券法》规定的非公开发行新股的条件:上市公司非公开发行
新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,并报国务
院证券监督管理机构核准。具体查证情况详见本节“四、关于本次证券发行符合

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《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的发
行条件的说明”。
       本次发行将于中国证监会核准后实施。


四、关于本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定

的发行条件的说明

       (一)本次非公开发行特定对象符合《管理办法》第三十七条和

《实施细则》第八条的规定

       本次非公开发行的发行对象为王泽龙,通过现金方式认购本次非公开发行的
全部股票。本次发行对象符合《管理办法》第三十七条和《实施细则》第八条的
规定。


       (二)本次非公开发行符合《管理办法》第三十八条规定

       1、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次(临
时)会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
       2020 年5月 20 日, 公司 实施 了 2019 年年 度权 益分 派方 案, 以公 司总 股 本
1,591,245,576股扣除已回购股份(公司回购专用证券账户上已回购 118,144,156
股股份)后1,473,101,420股为基数,向全体股东每10股派0.20元人民币现金(含
税。根据股票市值不变原则,实施权益分派前后公司总股本保持不变,因此,本
次权益分派实施后除权除息价格计算时,每股现金红利应为0.018515元。根据发
行价格的具体调整办法,本次非公开发行股票的价格由3.47元/股调整为3.46元/
股。
       符合《管理办法》第三十八条第(一)项的规定。
       2、本次非公开发行完成后,特定对象承诺所认购的股份自本次发行结束之
日起锁定期36个月,如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方


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应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整,则本次非公开发行
的特定对象锁定期应相应调整。
      符合《管理办法》第三十八条第(二)项的规定。
      3、本次发行的募集资金总额不超过 160,000.00 万元(含 160,000.00 万元),
计划投资于以下项目:
                                                                    单位:万元

 序号                   项目名称                项目总投资     拟投入募集资金
  1     20 万吨/年钛白粉后处理项目                 63,952.01         23,000.00
  2     补充流动资金                              137,000.00        137,000.00
                       合 计                      200,952.01        160,000.00

      扣除发行费用后,募集资金净额不超过项目需求量。
      发行人本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定。
      本次募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资的情况,亦不存在直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司的情况。
      投资项目实施后,不会产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
      公司已建立募集资金专项存储制度,本次募集资金拟存放于公司董事会决定
的专项账户。
      综上所述,发行人本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十八条第(三)
项的规定。
      4、本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化,将增加与发行数量等
量的有限售条件流通股股份。本次发行前,公司总股本为 1,591,245,576 股,公
司实际控制 人王泽龙 直接持 有发行人 43,050 万股股 份,占 发行人总 股本的
27.05%。
      若按照本次非公开发行的股票数量上限 462,427,745 股测算,本次发行完成
后,本公司总股本将增加到 2,053,673,321 股,因王泽龙全额认购,其持有的公
司股本将增加到 892,927,745 股,持股比例 43.48%,处于控股地位,为公司实际
控制人。
      因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化,且能巩固实际控制人的控股

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地位。
    不存在《管理办法》第三十八条第(四)项所述情形。


    (三)发行人情况符合《管理办法》第三十九条规定

    本保荐机构根据《管理办法》第三十九条的各项规定,逐条进行了核查,认
为发行人不存在《管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形,具体如下:
    1、经核查,公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,不存在《管理办法》第三十九条第(一)项所述情形;
    2、经核查,公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害,不存在《管
理办法》第三十九条第(二)项所述情形;
    3、经核查,公司及其附属公司没有违规对外提供担保,不存在《管理办法》
第三十九条第(三)项所述情形;
    4、经核查,公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国
证监会的行政处罚,且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责,不存在《管
理办法》第三十九条第(四)项所述情形;
    5、经核查,公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查,亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查,不存在《管理办法》
第三十九条第(五)项所述情形;
    6、经核查,公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告,不存在《管理办法》第三十九条第(六)
项所述情形;
    7、经核查,公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形,不存在《管理办法》第三十九条第(七)项所述情形。
    综上所述,本保荐机构认为,发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。


    (三)发行人情况符合其他监管要求

    1、根据信永中和会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》,公司
前次募集资金已使用完毕、募集资金投向未发生变更且按计划投入,本次发行董

                                  2-1-12
事会决议日距离前次募集资金到位日已超过6个月,符合中国证监会2020年2月14
日颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订
版)》第三条的规定。
     2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合中国证
监会2020年2月14日颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求(修订版)》第四条的规定。


      五、发行人存在的主要风险和对发行人的发展前景的简要评



     (一)发行人存在的主要风险

     1、市场风险

     (1)宏观经济波动风险

     钛白粉行业发展情况取决于上下游行业的运行。钛白粉行业的上游为钛精矿
开采企业和硫酸生产企业,下游为涂料、塑料、油墨、造纸、橡胶、汽车、日用
品等行业。如果宏观经济出现重大不利变化,上下游行业运行受宏观经济影响而
发展缓慢,将会对钛白粉行业造成不利影响,对未来上市公司盈利水平的稳定带
来一定的风险。

     (2)市场竞争加剧的风险

     随着我国经济持续快速发展,国内钛白粉需求量呈快速增长趋势,引致国内
企业纷纷涉足钛白粉行业,造成钛白粉行业近年盲目投资较大。目前,随着钛白
粉产业的不断成熟,越来越多的企业将摆脱低质量、低价格的经营模式,形成更
多依靠技术进步和品牌优势经营的规模企业,市场竞争日趋激烈。未来钛白粉行
业可能产能过剩及市场竞争加剧将对上市公司产生一定的影响。

     2、经营风险

     (1)主要原材料价格波动风险


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    硫酸法钛白粉生产的主要原材料为钛矿、硫酸及硫磺,原材料价格波动对于
行业内生产企业盈利的稳定性影响较大。现发行人生产所需钛精矿、硫磺均主要
来自于外部采购。近两年,由于受国内外整体供求关系的影响,钛精矿、硫酸及
硫磺价格波动较大,存在主要原材料钛精矿供应紧张、价格上涨及硫酸、硫磺价
格大幅波动的风险。尽管发行人已经建立了稳定的原料采购渠道,确保原料的供
应,降低原材料价格波动的影响,在成本控制方面也采取了一系列的措施,但仍
不排除未来钛精矿、硫磺、硫酸等主要原材料价格出现非理性波动的可能。原材
料价格的波动将导致公司经营业绩产生波动。

    (2)主要产品价格波动风险

    发行人的主营业务为金红石型钛白粉及其附属产品的研发、生产和销售,主
要产品为金红石型钛白粉。钛白粉的销售价格为影响公司利润水平的直接因素。

    钛白粉主要用于涂料(油漆)、塑料、造纸等几大领域,与国民经济息息相
关,尤其受房地产、汽车和家电的影响最大。近年来,汽车、通讯、建筑、交通
等领域的高速发展带动了钛白粉市场的需求。受原材料价格波动及下游需求影
响,钛白粉价格波动较大。综上所述,公司主要产品销售价格波动存在一定不确
定性,将对公司经营业绩产生直接影响。

    (3)未来技术进步的风险

    发行人现在的生产线全部是硫酸法生产线,如果未来国内钛白粉氯化法生产
技术为国内其他钛白粉生产企业广泛应用,或者出现新的钛白粉生产技术,则发
行人存在因不能快速采用新技术而丧失市场份额、因技术进步导致生产设备等固
定资产大幅减值从而对公司业绩产生重大影响的风险。

    3、管理风险

    随着公司资产规模的扩大,公司的产品系列及层次将不断丰富,资本和业务
收入规模将不断扩张。因此对公司经营管理能力提出了更高的要求,对公司的运
营模式、流程优化、人力资源管理及管理者素养等提出了更高的要求。在公司规
模继续扩张到一定程度后,公司现有的组织模式和相应的管理制度在某些方面可
能会存在不适应规模扩张的需要,并可能因此制约公司的进一步发展,从而导致


                                2-1-14
发行人产生直接或间接的经济损失。

    4、政策风险

    本次募集资金投资项目中20万吨/年钛白粉后处理项目不属于《产业结构调
整指导目录2019年本》鼓励类的单线产能3万吨/年及以上氯化法钛白粉生产项目
及限制类的硫酸法钛白粉新增产能,而属于允许类项目。中国钛白粉行业协会于
2016年3月提出《中国钛白粉行业十三五规划》,要求在钛白粉行业推行“三去
一降一补”,推动化解行业过剩产能,重点造就年产30万吨以上清洁生产硫酸法
企业2至3家;年产10万吨以上氯化法企业2至3家;培养具有世界影响力的品牌。
鼓励发展氯化法工艺,创新硫酸法工艺,实现清洁生产,限制新建硫酸法生产装
置,淘汰单线产能小于2万吨、环保无法达标的硫酸法生产装置,目前公司不存
在产能过剩或属于产能过剩行业的情形。如果未来国家出台新的产业政策,产业
政策的重大变化可能会对发行人生产经营产生重大不利影响;此外,随着社会经
济的发展国家或就钛白粉生产出台更严格的环保标准,则发行人生产经营的环保
成本将进一步提高,从而对未来业绩造成重大不利影响。

    5、审核风险

    本次发行尚需取得中国证监会的批复或核准,能否取得上述监管部门的批复
或核准以及最终取得上述监管部门的批复或核准的时间存在不确定性。

    6、股东即期回报被摊薄的风险

    本次发行成功且募集资金到位后,公司的总股本和净资产将有较大幅度增
加,由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间,如果公司净
利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长,则公司基本每股收益和加权
平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此,本次募集资金到位后公
司即期回报存在被摊薄的风险。

    7、募集资金投资项目风险

    公司募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证,预期能够产生良好的
经济效益和社会效益,但在募集资金按期足额到位、项目组织管理、项目建设工
期、设备安装调试等方面都还存在一定风险,如不能按计划顺利实施,则会直接


                                   2-1-15
影响项目的投资回报及公司的预期收益。

    募集资金投资项目全部建成投产后,公司在资产、业务、人员和机构规模等
方面将发生较大变化,如公司的管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要,公
司的管理架构和制度不能随着公司规模的扩张而迅速、及时地调整和完善,公司
的经营将受到不利影响。

    8、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成负面影响的风险

    自新型冠状病毒肺炎疫情发生及全球性扩散以来,全球社会运转及经济运行
受到较大程度影响,国际经济形势较为严峻,疫情发展与各国抗疫措施力度密切
相关,阶段性风险持续存在,全球化业务需求以及商务、物流、生产等环节短期
的不确定性可能对公司业务造成一定影响;国内市场,受疫情发展和防控措施影
响,招投标、交付等客户业务进程出现递延等情况,经济活动渐进复苏,业务需
求存在阶段性下降风险,同时人员延迟复工、上游原材料价格波动等诸多因素也
给业务开展带来一定冲击。如果未来境内外新冠疫情无法及时得到有效控制,发
行人经营业绩和财务状况可能受到较大不利影响。

    9、实际控制权存在因其他股东提升股权比例而变更的风险

    截至目前,公司实际控制人王泽龙直接持有公司股份43,050万股,占公司总
股本的27.05%。此外,为稳定其控制权,王泽龙全额认购本次非公开发行的全部
股份,如按照本次发行上限462,427,745股计算,发行完成后,发行人的总股本将
变更为2,053,673,321股,王泽龙将持有上市公司892,927,745股股份,占发行完后
上市公司总股本的43.48%。由于上述事项存在不确定性,如果本次非公开发行股
票事项未顺利实施,且其他股东形成联盟并获得27.05%以上的表决权,王泽龙将
面临失去上市公司实际控制权的风险。

    10、实际控制权存在因实际控制人股份减少而变更的风险

    公司实际控制人王泽龙针对其持有的公司股份进行了锁定,锁定期满后如其
通过大宗交易和集中竞价等方式处置所持股票,或通过表决权委托对应的股票,
或因未来质押的股权被处置,或其资信状况及履约能力大幅恶化等其他不可控事
件导致其持有公司股份的比例下降,可能面临公司控制权变更的风险,进而给公
司业务或经营管理等带来一定影响。

                                   2-1-16
    (二)对发行人的发展前景的简要评价

    1、发行人未来发展面临良好的市场环境

    公司是金红石型钛白粉及其附属产品的研发、生产与销售的上市公司,主要
产品为金红石型钛白粉,据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心统计, 2019
年全国钛白粉产量为 318.15 万吨,公司在钛白粉生产企业中产量排名位列前三。

    我国钛白粉消费与房地产周期的相关性正在弱化,翻修带来的消费需求占比
不断提升。2011-2015 年,我国的涂料粉刷与装修面积绝大多数来自于新房销售
带来的首次粉刷,因此国内钛白粉需求和房屋新开工面积与销售面积显示出很强
的相关性,行业具有突出的房地产后周期属性。近年来我国商品房销售面积持续
增长,存量建筑面积保持高增速,21 世纪以来的房屋正逐渐进入二次装饰装修
的需求释放阶段。房地产对钛白粉的需求拉动力量,正逐渐从房屋增量市场转向
房屋存量市场,装修装饰行业的持续扩张预示着随国内建筑更新的需求释放,钛
白粉需求依然有着很大的空间。

    2、本次发行对发行人的积极影响
    本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策,以及未来公司整体战略发
展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行,符
合本公司及全体股东的利益。从公司经营管理的角度来看,项目的实施能优化公
司产品结构、增强品牌影响力、巩固行业地位、保障持续盈利能力和规模,有助
于公司抓住持续增长的国内外钛白粉市场需求,具有较高的经济效益、环境效益,
能够提升公司的市场地位,为公司实现战略发展目标奠定基础。本次非公开发行
募集资金的运用合理、可行,符合本公司及全体股东的利益。

    3、结论
    发行人所经营的产品需求依然有着很大的空间,发行人在行业中具有明显的
竞争优势,募投项目的实施能优化公司产品结构、增强品牌影响力、巩固行业地
位、保障持续盈利能力和规模,有助于公司抓住持续增长的国内外钛白粉市场需
求,具有较高的经济效益、环境效益,能够提升公司的市场地位,为公司实现战
略发展目标奠定基础。




                                 2-1-17
   六、发行人董事会事先确定的投资者中是否存在私募投资基

金及其备案情况

   发行人本次非公开发行对象董事会事先确定的投资者不存在私募投资基金。




                               2-1-18
   第四节 关于本次非公开发行股票中聘请第三方行为的

                             核查意见

    本保荐机构在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未
披露的聘请第三方行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告〔2018〕22 号)的相关规定。

    经本保荐机构核查,截至本发行保荐书出具之日,发行人在本项目中除聘请
中天国富证券有限公司、上海市锦天城律师事务所、信永中和会计师事务所(特
殊普通合伙)等依法需要聘请的证券服务机构之外,不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告〔2018〕22 号)的相关规定。




                                2-1-19
(本页无正文,为《中天国富证券有限公司关于中核华原钛白股份有限公司 2020
年非公开发行 A 股股票之发行保荐书》之签署页)



    项目协办人签名:           —————————
                                     冯 杰



    保荐代表人签名:           —————————      —————————
                                     方 蔚                     解 刚



    保荐业务部门负责人签名:    —————————
                                        钟 敏


    内核负责人签名:            —————————
                                        陈 佳


    保荐业务负责人签名:        —————————
                                      李丽芳



    总经理签名:                —————————
                                      李志涛



    董事长、法定代表人签名:    —————————
                                      余维佳




                                                     中天国富证券有限公司


                                                         2020 年 8 月   日




                                  2-1-20

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