中核钛白:重庆溯源(深圳)律师事务所关于《中核华原钛白股份有限公司收购报告书》的法律意见书

       重庆溯源(深圳)律师事务所
                   关于
《中核华原钛白股份有限公司收购报告书》的


              法律意见书




                 中国深圳

               二〇二〇年九月
重庆溯源(深圳)律师事务所   关于《中核华原钛白股份有限公司收购报告书》的法律意见书




                                  目录
释义............................................................ - 3 -

一、收购人的主体资格............................................ - 6 -

  (一)收购人的基本情况 ........................................ - 6 -

  (二)收购人最近五年任职情况 .................................. - 6 -

  (三)收购人最近五年所受处罚和涉及的诉讼、仲裁、失信情况 ...... - 6 -

  (四)收购人所控制的核心企业和核心业务情况 .................... - 7 -

  (五)收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已

  发行股份 5%的情况 ............................................. - 7 -

  (六)收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 - 8 -

二、本次收购的目的及决定........................................ - 9 -

  (一)本次收购目的 ............................................ - 9 -

  (二)收购人未来 12 个月内对上市公司权益的增持或处置计划 ....... - 9 -

  (三)已履行的批准与授权 ...................................... - 9 -

三、本次收购的方式............................................. - 11 -

  (一)在上市公司中拥有权益的情况 ............................. - 11 -

  (二)本次收购的相关协议 ..................................... - 11 -

  (三)收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况 ............. - 13 -

四、本次收购的资金来源......................................... - 14 -

五、本次收购符合免于发出要约的条件............................. - 15 -

六、本次收购完成后的后续计划................................... - 16 -

七、本次收购对上市公司的影响分析............................... - 18 -

  (一)本次收购对上市公司独立性的影响 ......................... - 18 -


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  (二)本次收购对上市公司同业竞争的影响 ....................... - 18 -

  (三)本次收购对上市公司关联交易的影响 ....................... - 19 -

八、与上市公司之间的重大交易................................... - 20 -

九、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况..................... - 21 -

  (一)收购人买卖上市公司股份的情况 ........................... - 21 -

  (二)收购人直系亲属买卖上市公司股份的情况 ................... - 21 -

十、结论性意见................................................. - 22 -




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                                  释义

    除非另有所指,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:

              本所           指    重庆溯源(深圳)律师事务所
 中核钛白、被收购公司、上
                             指    中核华原钛白股份有限公司
       市公司、公司
             收购人          指    王泽龙先生
                                   收购人以现金认购中核钛白非公开发行的
           本次收购          指
                                   462,427,745 股股票
    本次发行/本次非公开
                             指    发行人本次非公开发行人民币普通股(A 股)
            发行
       《收购报告书》        指    《中核华原钛白股份有限公司收购报告书》
          《公司法》         指    《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)
          《证券法》         指    《中华人民共和国证券法》(2020 年修订)
      《收购管理办法》       指    《上市公司收购管理办法》(2020 年修订)
                                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
         《披露准则》        指    准则第 16 号——上市公司收购报告书》(2020
                                   年修订)
 《证券法律业务管理办法》    指    《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
 《证券法律业务执业规则》    指    《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
           元、万元          指    人民币元、人民币万元




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致:王泽龙先生

    本所接受王泽龙先生的委托,担任其本次收购的专项法律顾问,根据《公司
法》《证券法》《收购管理办法》《披露准则》等有关法律、法规和规范性文件
的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就《收购报
告书》出具法律意见。

    本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业
规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了
法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    收购人已向本所作出如下保证:收购人所提供的文件和所作的陈述和说明是
完整、真实、有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,复印件、副本
与原件、正本一致,且一切足以影响法律意见的事实和文件均已向本所披露,而
无任何虚假、隐瞒、重大遗漏之处。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师
依赖于有关政府部门、收购人或其他有关机构、人员出具的证明文件或说明,或
政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书随本次收购的相关文件一起予以公告,并依法对本
所出具的法律意见承担相应的责任。本所律师同意收购人、公司自行引用或根据
审核要求引用本法律意见书的相关内容,但收购人、公司在做上述引用时,不得
因引用而导致法律上的歧义或误解。

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    本法律意见书仅供王泽龙先生为本次收购之目的使用,未经本所书面同意,
不得用于其它任何目的或用途。




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  一、收购人的主体资格

  (一)收购人的基本情况

       本次收购的收购人为王泽龙先生。根据收购人提供的身份证及说明,并经本
  所律师核查,截至本法律意见书出具日,收购人基本情况如下:

                 姓名                                         王泽龙
               曾用名                                           无
                 性别                                           男
                 国籍                                         中国
             身份证号码                               4302041996********
                 住所                               广东省佛山市顺德区北滘镇
               通讯地址                         广州市天河区五山汇景新城汇景南路
     是否取得其他国家的居留权                                   否

  (二)收购人最近五年任职情况

       根据《收购报告书》,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统

  (http://www.gsxt.gov.cn ),截至本法律意见书出具日,除中核钛白外,收

  购人最近五年的任职情况如下:

                                                                               与任职单位存
  任职单位          职务         注册地         主营业务        起始时间
                                                                               在产权关系
浙江东阳昊美   执行董事、总                  影视制作、影
                            浙江东阳                      2017.6 至今         持股 90%
影业有限公司   经理                          视投资
久紫影业有限
责任公司(已注 监事         北京市           影视制作        2017.7-2018.9    持股 77%
销)
                                             生产经营钛
                                             白粉、硫酸亚
                                             铁、改性聚丙
                                             烯酰胺、余热
安徽金星钛白
               董事长兼总                    发电、硫酸
(集团)有限公                 马鞍山市                   2020.5 至今         -
               经理                          渣、砂滤水,

                                             化工新产品
                                             研制、开发、
                                             生产、销售


  (三)收购人最近五年所受处罚和涉及的诉讼、仲裁、失信情况

       根 据 收 购 人 确 认 , 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
  ( http://wenshu.court.gov.cn ) 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统


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(http://zxgk.court.gov.cn/zhixing)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
系 统 ( http://zxgk.court.gov.cn/shixin ) 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ )、信用中国(http://www.creditchina.gov.cn)
等网站,截至本法律意见书出具日,王泽龙先生最近五年不存在受过行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。

(四)收购人所控制的核心企业和核心业务情况

     截至本法律意见书出具日,除中核钛白外,收购人控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务情况如下:

     浙江东阳昊美影业有限公司

     收购人持有浙江东阳昊美影业有限公司90%的股权,并担任执行董事兼经理。
浙江东阳昊美影业有限公司基本情况如下:

     公司名称          浙江东阳昊美影业有限公司
 统一社会信用代码      91330783MA28E2MN85
   法定代表人          王泽龙
     注册资本          1,000 万元人民币
     公司类型          有限责任公司(自然人投资或控股)
                       制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视
                       剧;影视娱乐类网络游戏、手机游戏产品的创作、制作、发行;
                       微电影、网络剧创作、制作、发行;影视服装、道具、器材租赁;
     经营范围          影视剧本创作、策划和影视版权交易;影视文化信息咨询;影视
                       衍生产品开发设计、推广、实体和网上交易;影视类网络数字技
                       术服务;组织策划综艺文化活动;艺人经纪;影视后期制作;制
                       作、代理、发布:电子和数字媒体广告及影视广告。
       住所            浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼
     成立日期          2016-07-13
     营业期限          2016-07-13 至 2036-07-12
     登记状态          存续


(五)收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况


     截至本法律意见书出具日,收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权

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益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。


(六)收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形


       根据《收购报告书》、收购人书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见
书出具日,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如
下情形:

       1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

       2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

       3、最近3年有严重的证券市场失信行为;

       4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

       5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。




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二、本次收购的目的及决定

(一)本次收购目的


    根据《收购报告书》并经收购人确认,收购人系通过认购中核钛白向其非公
开发行的股份,为上市公司战略发展提供充足的资金支持,同时也进一步巩固收
购人的实际控制地位。


(二)收购人未来 12 个月内对上市公司权益的增持或处置计划


    根据《收购报告书》并经收购人确认,除认购本次发行股份外,收购人暂无
未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划;如未
来收购人所持上市公司股份发生变化,收购人将严格按照相关法律法规的要求,
依法履行相关批准程序及信息披露义务。


(三)已履行的批准与授权


    1、经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,收购人为具有完全民事权
利能力和民事行为能力的境内自然人,有权自行决定本次收购,无需履行批准或
授权程序。

    2、2020年2月24日,中核钛白召开第六届董事会第十九次会议,会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A
股股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。

    3、2020年3月11日,中核钛白召开2020年第一次临时股东大会,会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A
股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购协
议的议案》和《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》等与本次
发行有关的议案,并授权董事会办理本次发行相关事宜。

    4、2020年7月27日,中核钛白本次发行获得中国证监会发行审核委员会审核
通过。2020年8月11日,中核钛白收到中国证监会出具的《关于核准中核华原钛


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白股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1655号),核准本次
发行不超过462,427,745股A股股票。




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三、本次收购的方式

(一)在上市公司中拥有权益的情况


    根据《收购报告书》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《2019年
度权益分派实施后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》,以及中国
证监会出具的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可[2020]1655号 ),收 购人 本次认 购中 核钛白 非公 开发行 的股 票数量为
462,427,745股,全部以现金认购,认购价为3.46元/股,认购金额为160,000万元。
本次收购完成后,收购人持股比例将变为43.48%。

    本次收购前后,中核钛白股本结构情况如下:

                            本次收购前                            本次收购后
   股东            持股数量                               持股数量
                                       持股比例                             持股比例
                   (万股)                               (万股)
  王泽龙             43,050.00             27.05%          89,292.77           43.48%
其他股东           116,074.56              72.95%         116,074.56           56.52%
    合计           159,124.56            100.00%          205,367.33          100.00%


(二)本次收购的相关协议


    中核钛白与收购人已于2020年2月24日签署了附生效条件的《非公开发行股
份认购协议》,主要内容如下:

    1、合同主体和签订时间

    (1)合同主体

    甲方:中核钛白

    乙方:王泽龙

    (2)签订时间:2020年2月24日

    2、认购价格、定价依据及认购方式

    本次发行股票的发行价格为3.47元/股,不低于本次发行定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准

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日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)
的80%。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。

     假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派发现金股利
为D,调整后发行价格为P1,则:

     派发现金股利:P1=P0-D

     送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

     两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

     甲方拟非公开发行A股股票,发行数量为不超过461,095,100股(含)人民币
普 通 股 ; 甲 方 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 金 额 为 不 超 过 160,000.00 万 元 ( 含
160,000.00万元),并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。乙方同意根
据本协议的约定,认购甲方本次非公开发行的股份,认购数量为461,095,100股人
民币普通股,认购资金为160,000.00万元。乙方以现金方式认购甲方本次发行的
股票。甲方非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00
元。若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项导致发行价格调整,认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。

     3、股票上市安排及限售期

     乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个
月内予以锁定,不得转让。如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中
收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整,则本次非公
开发行的特定对象锁定期应相应调整。

     4、认购价款的支付

     在本协议生效后,乙方应根据甲方或本次发行保荐机构(主承销商)发出的
书面认购缴款通知,按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇
入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕
并扣除相关发行费用后,再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

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    5、协议的生效和终止

    本协议在如下所有条件均满足之日起生效:(1)本次非公开发行依法获得
甲方董事会批准;(2)本次非公开发行依法获得甲方股东大会批准;(3)本次
非公开发行依法获得中国证监会的核准。如本次非公开发行结束前,监管部门对
本次非公开发行适用的法律、法规予以修订,提出其他强制性审批要求或豁免部
分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

    本协议有下列情形之一的,本协议终止:(1)双方已全面履行协议义务;
(2)因法院裁判或监管部门决定而终止;(3)甲方根据其实际情况及相关法律
规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料;
(4)双方协议解除;(5)协议一方严重违反本协议,致使对方签署本协议的目
的根本不能实现或超过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的,对方以
书面方式提出终止本协议时;(6)法律法规规定终止的其他情形。


(三)收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况


    经核查,本次发行前,王泽龙先生持有公司43,050万股股票,持股比例为
27.05%,王泽龙先生所持股份不存在质押等权利限制情况。




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四、本次收购的资金来源

    根据《收购报告书》并经核查,收购人本次收购应支付的资金总额为160,000
万元,资金来源为自有资金,支付方式为根据本次发行保荐机构(主承销商)发
出的书面认购缴款通知确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构(主承
销商)为本次发行专门开立的账户,经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费
用后,再划入上市公司开立的募集资金专项存储账户。

    本次收购不存在收购资金直接或间接来源于被收购企业或其关联方的情况,
不存在直接或间接利用被收购人资源获得其他任何形式财务资助的情况,也不存
在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

    根据收购人出具的《关于本次收购资金来源合法的声明》,收购人作出如下
声明:“本人承诺以自有及自筹资金支付本次收购款项,具有履行相关付款义务
的能力,资金来源合法,支付方式为现金;本人不存在收购资金直接或间接来源
于本次收购的被收购企业或其关联方的情况,不存在直接或间接利用被收购人资
源获得其他任何形式财务资助的情况,也不存在利用本次收购的股份向银行等金
融机构质押取得融资的情形。”




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五、本次收购符合免于发出要约的条件

    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定,经上市公司股
东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向
其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可以免
于发出要约。

    经本所律师核查,本次收购前,王泽龙先生持有中核钛白43,050万股股票,
持股比例为 27.05%;本次收购完成后,王泽龙先生将持有中核钛白89,292.77万
股股票,持股比例为43.48%,超过中核钛白股本总额的30%,王泽龙先生仍为中
核钛白的控股股东及实际控制人。

    根据中核钛白与王泽龙于2020年2月24日签署的附条件生效的《非公开发行
股份认购协议》,王泽龙先生承诺自本次认购结束之日起三十六个月内不转让本
次收购的新股。

    中核钛白股东大会非关联股东(2020年第一次临时股东大会)已批准王泽龙
先生免于向全体股东发出收购要约。




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六、本次收购完成后的后续计划

    根据《收购报告书》并经收购人确认,截至本法律意见书出具日:

    1、收购人尚无未来12个月内改变公司主营业务或对主营业务进行重大调整
的具体计划,保持上市公司经营的稳定性;如果未来根据上市公司实际情况需要
对主营业务进行相应的调整,收购人将严格按照相关法律法规的规定,履行相应
的法定程序和信息披露义务。

    2、收购人未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或者与上市公司购买、置换资产有关的重组计划;
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人将严格按照相关法律
法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

    3、本次收购完成后,收购人将根据上市公司业务经营的实际需要,本着有
利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则,根据中国法律法规和上市公司
章程规定的程序和方式行使股东权利,对上市公司董事会、监事会成员和高级管
理人员进行适当调整。届时,收购人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行
相关批准程序和信息披露义务。

    4、收购人没有对上市公司《公司章程》提出修改的具体计划;如果未来根
据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人将严格按照相关法律法规的要求,
履行相应的法定程序和信息披露义务。

    5、收购人没有对上市公司员工聘用计划进行调整的具体计划;如果未来根
据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人将严格按照相关法律法规的要求,
履行相应的法定程序和信息披露义务。

    6、收购人没有对上市公司分红政策进行调整的具体计划;如果未来根据上
市公司实际情况需要进行相应调整,收购人将严格按照相关法律法规的要求,履
行相应的法定程序和信息披露义务。

    7、收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构进行调整或者作出其他重
大安排的具体计划;如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人

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将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。




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七、本次收购对上市公司的影响分析

(一)本次收购对上市公司独立性的影响


    本次收购前,中核钛白已按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定建立
了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系,做到了业务独立、资产独立、
财务独立、机构独立、人员独立。同时,中核钛白根据相关法律、法规的要求结
合公司实际工作需要,制定了《公司章程》及系列议事规则,并建立了相关的内
部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了中核钛白治理的规范性。

    本次收购后,中核钛白的股权结构将发生变化,收购人与上市公司将继续保
证资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立,保护上市公司的
合法利益,维护广大中小投资者的合法权益。


(二)本次收购对上市公司同业竞争的影响


    本次收购前,收购人及其有实际控制权的企业没有从事与上市公司相同或相
似的业务,与中核钛白之间不存在同业竞争关系。本次收购后,公司控股股东及
实际控制人均未发生变更,本次收购亦不会导致公司与控股股东及实际控制人产
生新的同业竞争。

    为了避免同业竞争,更好地维护中小股东的利益,收购人出具了《关于避免
同业竞争的承诺》,承诺如下:

    “1、本人或控制的其他企业或组织(如有)在本次收购完成后不在中国境
内以直接、间接或以其他形式,从事与中核华原钛白股份有限公司(以下简称“中
核钛白”)主营业务相同或相似的业务或经营活动,本人或本人控制的其他企业
均未从事与中核钛白构成竞争或可能构成竞争的业务;

    2、自本承诺书签署之日起,(一)如本人或本人控制的其他企业拓展业务
范围,所拓展的业务将不与中核钛白构成竞争或可能构成竞争;(二)如中核钛
白拓展的业务范围与本人或本人控制的其他企业构成竞争或可能构成竞争,则本
人或本人控制的其他企业将停止从事该等业务,或将该等业务纳入中核钛白,或

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将该等业务转让给无关联的第三方;(三)如本人或本人控制的其他企业获得与
中核钛白构成竞争或可能构成竞争的商业机会,则将该商业机会让予中核钛白。

       3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人将向中核钛白赔偿由此
造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。

       4、本承诺函自本人签字之日即行生效。”


(三)本次收购对上市公司关联交易的影响


       王泽龙先生认购本次发行的股票构成关联交易,中核钛白严格按照相关法律
法规要求履行了董事会、股东大会等审议程序。本次收购前,中核钛白与收购人
不存在其他关联交易的情况。本次收购完成后,中核钛白与关联方之间发生的关
联交易,遵照公开、公平、公正的市场原则进行,将严格按照相关法律法规的要
求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

       为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易,收购人出具了《关于减少和
规范关联交易的承诺》,承诺如下:

       “1、本次交易完成后,本人与中核华原钛白股份有限公司(以下简称“中
核钛白”)及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

       2、对于确有必要且无法避免的关联交易,本人将遵循市场化的公正、公平、
公开的原则,按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定的关联交易审批
流程,履行包括回避表决等合法程序,交易价格、交易条件及其他协议条款公平
合理,不以任何方式损害公司和其他股东的利益,保证关联交易的必要性和公允
性。

       3、本人及其关联企业将不以任何方式违法违规占用中核钛白及其合并报表
范围内各级控股公司的资金、资产,亦不要求中核钛白及其合并报表范围内各级
控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。

       4、如违反上述承诺给中核钛白造成损失的,本人将依法作出赔偿。”




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八、与上市公司之间的重大交易

       根据《收购报告书》及收购人出具的承诺,并经本所律师核查,收购人及其
关联方最近24个月不存在与中核钛白及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3,000万元或者高于中核钛白最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情
况。

       收购人与中核钛白的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人
民币5万元以上的交易。

       收购人不存在对拟更换中核钛白董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的
承诺,也未有任何类似的安排。

       除本报告书所披露的内容以外,收购人未作出其他补偿安排,亦不存在对中
核钛白有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。




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九、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况

(一)收购人买卖上市公司股份的情况


    根据《收购报告书》并经核查,收购人在本次收购前六个月内曾与李建锋签
署《股份转让协议》,受让李建锋持有的中核钛白43,050万股股份;除此之外,
收购人不存在其他买卖上市公司股份的情况。


(二)收购人直系亲属买卖上市公司股份的情况


    根据《收购报告书》并经核查,收购人直系亲属在本次收购前六个月内,没
有通过证券交易所的证券交易买卖中核钛白股票的行为。




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十、结论性意见

    综上所述,本所律师认为:截至本法律意见出具日,收购人具有实施本次收
购的主体资格,不存在《收购管理办法》规定的禁止收购上市公司的情形;《收
购报告书》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《披露准则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。

    (以下无正文)




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    (本页无正文,系重庆溯源(深圳)律师事务所《关于<中核华原钛白股份

有限公司收购报告书>的法律意见书》之签署页)




    重庆溯源(深圳)律师事务所(盖章)                   经办律师(签字)




    负责人(签字)


                             张跃进                              阎   磊




                                                                 高月园




                                                       二〇二〇年九月二十五日




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