中核钛白:收购报告书摘要

      中核华原钛白股份有限公司

              收购报告书摘要




上市公司:中核华原钛白股份有限公司

股票简称:中核钛白

股票代码:002145

股票上市地点:深圳证券交易所




收购人名称:王泽龙

住所:广东省佛山市顺德区北滘镇

通讯地址:广州市天河区五山汇景新城汇景南路



                   签署日期:二〇二〇年九月
                              收购人声明

    一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理
办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件
的要求编制。

    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,
本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在中核钛白拥有权益的股份。

    截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,上述收购
人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中核钛白拥有权益。

    三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    四、经上市公司股东大会非关联股东批准及中国证监会核准,收购人取得上
市公司向其发行的新股,本次非公开发行完成后,收购人持有中核钛白的权益合
计超过 30%。收购人承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增
持的股份,且上市公司 2020 年第一次临时股东大会已批准收购人免于向全体股
东发出收购要约。根据《收购办法》第六十三条,收购人可以免于发出要约。

    五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

    六、收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容,
相关专业机构已书面同意上述援引。

    七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                                          释义

         在本报告书摘要中除非文中另有所指,下列简称具有如下特定含义:

收购人                    指   王泽龙先生
上市公司、中核钛白        指   中核华原钛白股份有限公司
本报告书摘要              指   《中核华原钛白股份有限公司收购报告书摘要》
本次非公开发行、本次发         中核华原钛白股份有限公司以非公开发行的方式向特定对象发行
                          指
行                             A 股股票
《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
《收购办法》              指   《上市公司收购管理办法》
                               《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公
《准则16号》              指
                               司收购报告书(2020年修订)》
                               《中核华原钛白股份有限公司与王泽龙之附条件生效的非公开发
《股份认购协议》          指
                               行股份认购协议》
深交所                    指   深圳证券交易所
中国证监会                指   中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元            指   人民币元、万元、亿元
         注:本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据

  计算时四舍五入造成,提请广大投资者注意。
                                 第一节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

         截至本报告书摘要签署之日,收购人的基本信息如下:

                   姓名                                      王泽龙
                 曾用名                                        无
                   性别                                        男
                   国籍                                      中国
             身份证号码                              4302041996********
                   住所                            广东省佛山市顺德区北滘镇
               通讯地址                        广州市天河区五山汇景新城汇景南路
       是否取得其他国家的居留权                                否


  二、收购人最近五年任职情况

                                                                           与任职单位存
  任职单位           职务          注册地     主营业务        起始时间
                                                                           在产权关系
浙江东阳昊美 执行董事、总                   影视制作、影视
                          浙江东阳                         2017.6 至今     持股 90%
影业有限公司 经理                           投资
久紫影业有限
责任公司(已注 监事       北京市            影视制作       2017.7-2018.9   持股 77%
销)
                                            生产经营钛白
                                            粉、硫酸亚铁、
                                            改性聚丙烯酰
安徽金星钛白
               董事长兼总                   胺、余热发电、
(集团)有限公                   马鞍山市                  2020.5 至今     -
               经理                         硫酸渣、砂滤

                                            水,化工新产品
                                            研制、开发、生
                                            产、销售
         注:安徽金星钛白(集团)有限公司为上市公司全资子公司。


  三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情

  况

         截至本报告书摘要签署之日,收购人除控制中核钛白外,收购人所控制的核
  心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下:

                                            注册资本                     与任职单位存
  序号                公司名称                             持股比例
                                            (万元)                       在产权关系
                                                                         电影制作;影视
   1          浙江东阳昊美影业有限公司            1,000           90.00%
                                                                               投资
四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

事项

    截至本报告书摘要签署之日,王泽龙先生最近 5 年不存在受过行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形。


五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份 5%的情况

    截至本报告书摘要签署之日,收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
               第二节 本次收购目的及决策程序

一、本次收购的目的

    收购人认购中核钛白向其非公开发行的股份,为上市公司战略发展提供充足
的资金支持,同时也进一步巩固收购人的实际控制地位。本次交易有利于增强中
核钛白市场竞争力,最大程度地保护上市公司全体股东,尤其是广大中小股东的
利益。


二、收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有

权益的股份的计划

    截至本报告书摘要签署之日,除认购本次非公开发行股份外,收购人暂无未
来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如未
来收购人所持上市公司股份发生变化,收购人将严格按照相关法律法规的要求,
依法履行相关批准程序及信息披露义务。
                            第三节 收购方式

一、本次非公开发行前后收购人持有上市公司股份的情况

    本次非公开发行前,王泽龙先生持有上市公司 43,050 万股股票,持股比例
为 27.05%。

    根据中国证监会核发的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股
票的批复》(证监许可[2020]1655 号),核准非公开发行不超过 462,427,745 股
A 股股票,全部由王泽龙以现金认购。本次非公开发行后,上市公司股份总数为
2,053,673,321 股,王泽龙持有上市公司股份 892,927,745 股,持股比例为 43.48%。


二、本次非公开发行前后股权结构

    截至本报告书签署之日,王泽龙先生持有公司 43,050 万股股票,持股比例
为 27.05%,本次发行前后股权结构如下:

                         发行前                               发行后
  股东
           持股数量(万股)       持股比例      持股数量(万股)       持股比例
  王泽龙            43,050.00          27.05%            89,292.77          43.48%
其他股东           116,074.56          72.95%           116,074.56          56.52%
  合计             159,124.56         100.00%           205,367.33         100.00%


三、本次交易具体方案

    本次权益变动系王泽龙先生认购中核钛白非公开发行股票所致,王泽龙先生
以现金方式认购本次非公开发行的 462,427,745 股股票,认购价格为 3.46 元/股。


四、本次交易相关合同的主要内容

    上市公司与特定对象王泽龙签署了《中核华原钛白股份有限公司与王泽龙之
附条件生效的非公开发行股份认购协议》,具体内容如下:

    (一)合同主体和签订时间

    (1)合同主体

    甲方:中核钛白
    乙方:王泽龙

    (2)签订时间:2020 年 2 月 24 日

    (二)认购价格、定价依据及认购方式

    本次发行股票的发行价格为 3.47 元/股,不低于本次发行定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总量)的 80%。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。

    甲方拟非公开发行 A 股股票,发行数量为不超过 461,095,100 股(含)人民
币普通股;甲方本次非公开发行募集资金金额为不超过 160,000.00 万元(含
160,000.00 万元),并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。乙方同意根
据本协议的约定,认购甲方本次非公开发行的股份,认购数量为 461,095,100 股
人民币普通股,认购资金为 160,000.00 万元。乙方以现金方式认购甲方本次发行
的股票。甲方非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项导致发行价格调整,认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。

    (三)股票上市安排及限售期

    乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起 36 个
月内予以锁定,不得转让。如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中
收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整,则本次非公
开发行的特定对象锁定期应相应调整。

    (四)认购价款的支付

    在本协议生效后,乙方应根据甲方或本次发行保荐机构(主承销商)发出的
书面认购缴款通知,按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇
入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕
并扣除相关发行费用后,再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

    (五)协议的生效和终止

    本协议在如下所有条件均满足之日起生效:(1)本次非公开发行依法获得
甲方董事会批准;(2)本次非公开发行依法获得甲方股东大会批准;(3)本次
非公开发行依法获得中国证监会的核准。如本次非公开发行结束前,监管部门对
本次非公开发行适用的法律、法规予以修订,提出其他强制性审批要求或豁免部
分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

     本协议有下列情形之一的,本协议终止:(1)双方已全面履行协议义务;
(2)因法院裁判或监管部门决定而终止;(3)甲方根据其实际情况及相关法律
规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料;
(4)双方协议解除;(5)协议一方严重违反本协议,致使对方签署本协议的目
的根本不能实现或超过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的,对方以
书面方式提出终止本协议时;(6)法律法规规定终止的其他情形。


五、本次收购已经履行的程序

     本次非公开发行及收购人免于以要约收购方式增持股份事项已经中核钛白
第六届董事会第十九次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过,中国证监
会已核准本次非公开发行事项。


六、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情



     本次非公开发行前,王泽龙先生持有公司 43,050 万股股票,持股比例为
27.05%,王泽龙先生所持股份不存在质押等权利限制情况。
                       第四节 免于发出要约的情况

 一、免于发出要约的事项及理由

        根据《收购办法》第六十三条的规定,“有下列情形之一的,投资者可以免
 于发出要约:(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司
 向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,
 投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于
 发出要约”。

        经上市公司股东大会非关联股东批准及中国证监会核准,收购人取得上市公
 司向其发行的新股,本次非公开发行完成后,收购人持有中核钛白的权益合计超
 过 30%。收购人承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的
 股份,且上市公司 2020 年第一次临时股东大会已批准收购人免于向全体股东发
 出收购要约。


 二、本次收购前后上市公司股权结构

        本次发行前后,上市公司股权结构如下:

                           发行前                                 发行后
 股东
             持股数量(万股)       持股比例       持股数量(万股)        持股比例
  王泽龙               43,050.00          27.05%             89,292.77           43.48%
其他股东             116,074.56           72.95%           116,074.56            56.52%
  合计               159,124.56         100.00%            205,367.33          100.00%
                         第五节 其他重大事项

       一、本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,不
存在,不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信
息。

       二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形:

       (一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

       (二)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

       (三)最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

       (四)存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

       (五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

       情形。

       三、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
                           收购人声明

   本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                                 收购人: _____________

                                                             王泽龙

                                                       2020 年 9 月 25 日
(本页无正文,为《中核华原钛白股份有限公司收购报告书摘要》之签字页)




                                               收购人: _____________

                                                           王泽龙

                                                     2020 年 9 月 25 日

关闭窗口