中核钛白:收购报告书

      中核华原钛白股份有限公司

                   收购报告书




上市公司:中核华原钛白股份有限公司

股票简称:中核钛白

股票代码:002145

股票上市地点:深圳证券交易所




收购人名称:王泽龙

住所:广东省佛山市顺德区北滘镇

通讯地址:广州市天河区五山汇景新城汇景南路

                   签署日期:二〇二〇年九月




                            1
                            收购人声明

    一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理
办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件
的要求编制。

    二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露收购人在
中核钛白拥有权益的股份。

    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通
过任何其他方式在中核钛白拥有权益。

    三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    四、经上市公司股东大会非关联股东批准及中国证监会核准,收购人取得上
市公司向其发行的新股,本次非公开发行完成后,收购人持有中核钛白的权益合
计超过 30%。收购人承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增
持的股份,且上市公司 2020 年第一次临时股东大会已批准收购人免于向全体股
东发出收购要约。根据《收购办法》第六十三条,收购人可以免于发出要约。

    五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。

    六、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容,相
关专业机构已书面同意上述援引。

    七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                     2
                                          释义

         在本报告书中除非文中另有所指,下列简称具有如下特定含义:

收购人                    指   王泽龙先生
上市公司、中核钛白        指   中核华原钛白股份有限公司
收购报告书、本报告书      指   《中核华原钛白股份有限公司收购报告书》
本次非公开发行、本次发         中核华原钛白股份有限公司以非公开发行的方式向特定对象发行
                          指
行                             A 股股票
《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
《收购办法》              指   《上市公司收购管理办法》
                               《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公
《准则16号》              指
                               司收购报告书(2020年修订)》
                               《中核华原钛白股份有限公司与王泽龙之附条件生效的非公开发
《股份认购协议》          指
                               行股份认购协议》
深交所                    指   深圳证券交易所
中国证监会                指   中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元            指   人民币元、万元、亿元
         注:本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算

  时四舍五入造成,提请广大投资者注意。




                                            3
                               第一节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

         截至本报告书签署之日,收购人的基本信息如下:

                    姓名                                        王泽龙
                  曾用名                                          无
                    性别                                          男
                    国籍                                        中国
              身份证号码                                4302041996********
                    住所                              广东省佛山市顺德区北滘镇
                通讯地址                          广州市天河区五山汇景新城汇景南路
        是否取得其他国家的居留权                                  否


  二、收购人最近五年任职情况

                                                                             与任职单位存
  任职单位           职务          注册地        主营业务       起始时间
                                                                             在产权关系
浙江东阳昊美 执行董事、总                   影视制作、影视
                          浙江东阳                           2017.6 至今     持股 90%
影业有限公司 经理                           投资
久紫影业有限
责任公司(已注 监事       北京市            影视制作         2017.7-2018.9   持股 77%
销)
                                            生产经营钛白
                                            粉、硫酸亚铁、
                                            改性聚丙烯酰
安徽金星钛白
               董事长兼总                   胺、余热发电、
(集团)有限公                 马鞍山市                      2020.5 至今     -
               经理                         硫酸渣、砂滤水,

                                            化工新产品研
                                            制、开发、生产、
                                            销售
        注:安徽金星钛白(集团)有限公司为上市公司全资子公司。


  三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情

  况

         截至本报告书之日,收购人除控制中核钛白外,收购人所控制的核心企业和
  核心业务、关联企业及主营业务情况如下:

                                                                         与任职单位存
 序号             公司名称             注册资本(万元)       持股比例
                                                                           在产权关系
           浙江东阳昊美影业有限公                                        电影制作;影视
  1                                                  1,000        90.00%
                     司                                                        投资



                                             4
四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

事项

    截至本报告书签署之日,王泽龙先生最近 5 年不存在受过行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。


五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份 5%的情况

    截至本报告书签署之日,收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。




                                   5
                第二节 本次收购目的及决策程序

一、本次收购的目的

    收购人认购中核钛白向其非公开发行的股份,为上市公司战略发展提供充足
的资金支持,同时也进一步巩固收购人的实际控制地位。本次交易有利于增强中
核钛白市场竞争力,最大程度地保护上市公司全体股东,尤其是广大中小股东的
利益。


二、收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有

权益的股份的计划

    截至本报告书签署之日,除认购本次非公开发行股份外,收购人暂无未来
12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如未来
收购人所持上市公司股份发生变化,收购人将严格按照相关法律法规的要求,依
法履行相关批准程序及信息披露义务。


三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

    2020 年 2 月 24 日,中核钛白召开第六届董事会第十九次会议,会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

    2020 年 3 月 11 日,中核钛白召开 2020 年第一次临时股东大会,会议审议
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开
股份认购协议的议案》和《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》
等与本次非公开发行有关的议案,并授权董事会办理本次非公开发行相关事宜。

    2020 年 7 月 27 日,中核钛白本次非公开发行获得中国证监会发行审核委员
会审核通过。2020 年 8 月 4 日,中国证监会核发《关于核准中核华原钛白股份
有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1655 号),核准非公开发行
不超过 462,427,745 股 A 股股票。


                                     6
                            第三节 收购方式

一、本次非公开发行前后收购人持有上市公司股份的情况

    本次非公开发行前,王泽龙先生持有上市公司 43,050 万股股票,持股比例
为 27.05%。

    根据中国证监会核发的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股
票的批复》(证监许可[2020]1655 号),核准非公开发行不超过 462,427,745 股
A 股股票,全部由王泽龙以现金认购。本次非公开发行后,上市公司股份总数为
2,053,673,321 股,王泽龙持有上市公司股份 892,927,745 股,持股比例为 43.48%。


二、本次非公开发行前后股权结构

    截至本报告书签署之日,王泽龙先生持有公司 43,050 万股股票,持股比例
为 27.05%,本次发行前后股权结构如下:

                         发行前                               发行后
  股东
           持股数量(万股)       持股比例      持股数量(万股)       持股比例
  王泽龙            43,050.00          27.05%            89,292.77          43.48%
其他股东           116,074.56          72.95%           116,074.56          56.52%
  合计             159,124.56         100.00%           205,367.33         100.00%


三、本次交易具体方案

    本次权益变动系王泽龙先生认购中核钛白非公开发行股票所致,王泽龙先生
以现金方式认购本次非公开发行的 462,427,745 股股票,认购价格为 3.46 元/股。


四、本次交易相关合同的主要内容

    上市公司与特定对象王泽龙签署了《中核华原钛白股份有限公司与王泽龙之
附条件生效的非公开发行股份认购协议》,具体内容如下:


    (一)合同主体和签订时间

    (1)合同主体

    甲方:中核钛白

                                       7
    乙方:王泽龙

    (2)签订时间:2020 年 2 月 24 日

    (二)认购价格、定价依据及认购方式

    本次发行股票的发行价格为 3.47 元/股,不低于本次发行定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总量)的 80%。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调
整办法如下:

    假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派发现金股
利为 D,调整后发行价格为 P1,则:

    派发现金股利:P1=P0-D

    送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

    甲方拟非公开发行 A 股股票,发行数量为不超过 461,095,100 股(含)人民
币普通股;甲方本次非公开发行募集资金金额为不超过 160,000.00 万元(含
160,000.00 万元),并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。乙方同意根
据本协议的约定,认购甲方本次非公开发行的股份,认购数量为 461,095,100 股
人民币普通股,认购资金为 160,000.00 万元。乙方以现金方式认购甲方本次发行
的股票。甲方非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项导致发行价格调整,认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。

    (三)股票上市安排及限售期

    乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起 36 个
月内予以锁定,不得转让。如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中
收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整,则本次非公
开发行的特定对象锁定期应相应调整。


                                     8
    (四)认购价款的支付

    在本协议生效后,乙方应根据甲方或本次发行保荐机构(主承销商)发出的
书面认购缴款通知,按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇
入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕
并扣除相关发行费用后,再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

    (五)协议的生效和终止

    本协议在如下所有条件均满足之日起生效:(1)本次非公开发行依法获得
甲方董事会批准;(2)本次非公开发行依法获得甲方股东大会批准;(3)本次
非公开发行依法获得中国证监会的核准。如本次非公开发行结束前,监管部门对
本次非公开发行适用的法律、法规予以修订,提出其他强制性审批要求或豁免部
分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

    本协议有下列情形之一的,本协议终止:(1)双方已全面履行协议义务;
(2)因法院裁判或监管部门决定而终止;(3)甲方根据其实际情况及相关法律
规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料;
(4)双方协议解除;(5)协议一方严重违反本协议,致使对方签署本协议的目
的根本不能实现或超过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的,对方以
书面方式提出终止本协议时;(6)法律法规规定终止的其他情形。


五、本次收购已经履行的程序

    本次非公开发行及收购人免于以要约收购方式增持股份事项已经中核钛白
第六届董事会第十九次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过,中国证监
会已核准本次非公开发行事项。


六、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况

    本次非公开发行前,王泽龙先生持有公司 43,050 万股股票,持股比例为
27.05%,王泽龙先生所持股份不存在质押等权利限制情况。




                                  9
                         第四节 资金来源

一、收购资金来源

    王泽龙本次收购资金来源于自有资金,不存在收购资金直接或间接来源于本
次收购的被收购企业或其关联方的情况,不存在直接或间接利用被收购人资源获
得其他任何形式财务资助的情况,也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形。


二、收购人的声明

    根据收购人出具的《关于本次收购资金来源合法的声明》,收购人作出如下
声明:“本人承诺以自有及自筹资金支付本次收购款项,具有履行相关付款义务
的能力,资金来源合法,支付方式为现金;本人不存在收购资金直接或间接来源
于本次收购的被收购企业或其关联方的情况,不存在直接或间接利用被收购人资
源获得其他任何形式财务资助的情况,也不存在利用本次收购的股份向银行等金
融机构质押取得融资的情形。”


三、资金支付方式

    收购人用于本次股份认购资金具体支付方式详见收购报告书之“第三节 收
购方式”之“四、本次交易相关合同的主要内容”之“(四)认购价款的支付”。




                                   10
                       第五节 免于发出要约的情况

 一、免于发出要约的事项及理由

        根据《收购办法》第六十三条的规定,“有下列情形之一的,投资者可以免
 于发出要约:(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司
 向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,
 投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于
 发出要约”。

        经上市公司股东大会非关联股东批准及中国证监会核准,收购人取得上市公
 司向其发行的新股,本次非公开发行完成后,收购人持有中核钛白的权益合计超
 过 30%。收购人承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的
 股份,且上市公司 2020 年第一次临时股东大会已批准收购人免于向全体股东发
 出收购要约。


 二、本次收购前后上市公司股权结构

        本次发行前后,上市公司股权结构如下:

                           发行前                                 发行后
 股东
             持股数量(万股)       持股比例       持股数量(万股)        持股比例
  王泽龙               43,050.00          27.05%             89,292.77           43.48%
其他股东             116,074.56           72.95%           116,074.56            56.52%
  合计               159,124.56         100.00%            205,367.33          100.00%




                                         11
                           第六节 后续计划

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

    截至本报告书签署日,收购人尚无改变公司主营业务或对主营业务进行重大
调整的具体计划,保持上市公司经营的稳定性。

    如果未来根据上市公司实际情况需要对主营业务进行相应的调整,收购人将
严格按照相关法律法规的规定,履行相应的法定程序和信息披露义务。


二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重

组计划

    截至本报告书签署日,收购人未来 12 个月内没有对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或者与上市公司购买、置
换资产有关的重组计划。

    如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人将严格按照相关
法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。


三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划

    本次收购完成后,收购人将根据上市公司业务经营的实际需要,本着有利于
维护上市公司及全体股东的合法权益的原则,根据中国法律法规和上市公司章程
规定的程序和方式行使股东权利,对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人
员进行适当调整。届时,收购人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关
批准程序和信息披露义务。


四、对上市公司章程的修改计划

    截至本报告书签署日,收购人没有对上市公司《公司章程》提出修改的具体
计划。

    如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人将严格按照相关

                                  12
法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。


五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    截至本报告书签署日,收购人没有对上市公司员工聘用计划进行调整的具体
计划。

    如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人将严格按照相关
法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。


六、对上市公司分红政策的重大变化

    截至本报告书签署日,收购人没有对上市公司分红政策进行调整的具体计划。

    如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人将严格按照相关
法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。


七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本报告书签署日,收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构进行调
整或者作出其他重大安排的具体计划。

    如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人将严格按照相关
法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。




                                  13
                第七节 对上市公司的影响分析

一、上市公司独立性的影响分析

    本次收购前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建
立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系,做到了业务独立、资产独
立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,上市公司根据相关法律、法规的要
求结合公司实际工作需要,制定了《公司章程》及系列议事规则,并建立了相关
的内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规范性。

    本次非公开发行完成后,上市公司的股权结构将发生变化,为保证上市公司
独立性,保护上市公司的合法利益,维护广大中小投资者的合法权益,收购人保
证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立,
具体如下:

    (一)保证中核钛白的人员独立

    收购人保证中核钛白的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员均不在收购人及收购人控制的其他企业或组织(如有)担任除董事、监
事以外的其他职务,不在收购人及收购人控制的其他企业或组织(如有)领薪;
保证中核钛白的财务人员不在收购人及收购人控制的其他企业或组织(如有)中
兼职;保证中核钛白的劳动人事及工资管理与收购人或收购人控制的其他企业或
组织(如有)之间完全独立。

    (二)保证中核钛白的机构独立

    收购人保证中核钛白建立、健全内部经营管理机构,并独立行使经营管理职
权;保证收购人或收购人控制的其他企业或组织(如有)与中核钛白的机构完全
分开,不存在机构混同的情形。

    (三)保证中核钛白的资产独立、完整

    收购人的资产或收购人控制的其他企业或组织(如有)的资产与中核钛白的
资产严格区分并独立管理,确保中核钛白资产独立并独立经营;严格遵守有关法
律、法规和规范性文件以及中核钛白章程关于中核钛白与关联方资金往来及对外


                                   14
担保等规定,保证收购人或收购人控制的其他企业或组织(如有)不发生违规占
用中核钛白资金等情形。

    (四)保证中核钛白的业务独立

    收购人保证中核钛白的业务独立于收购人或收购人控制的其他企业或组织
(如有),并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场
独立自主经营的能力。

    (五)保证中核钛白的财务独立

    收购人保证中核钛白保持独立的财务部门和独立的财务核算体系,财务独立
核算,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度;保证中核钛白具有独立的银行基本账户和其他结算账户,不存在
与收购人或收购人控制的其他企业或组织(如有)共用银行账户的情形;保证不
干预中核钛白的资金使用。


二、本次交易对上市公司同业竞争的影响

    (一)同业竞争情况分析

    本次权益变动前,信息披露义务人及其有实际控制权的企业没有通过从事与
上市公司相同或相似的业务,与上市公司之间不存在同业竞争关系。

    (二)避免同业竞争的承诺函

    为了避免同业竞争,更好地维护中小股东的利益,收购人出具了《关于避免
同业竞争的承诺》,承诺如下:

    “1、本人或控制的其他企业或组织(如有)在本次收购完成后不在中国境
内以直接、间接或以其他形式,从事与中核华原钛白股份有限公司(以下简称“中
核钛白”)主营业务相同或相似的业务或经营活动,本人或本人控制的其他企业
均未从事与中核钛白构成竞争或可能构成竞争的业务;

    2、自本承诺书签署之日起,(一)如本人或本人控制的其他企业拓展业务
范围,所拓展的业务将不与中核钛白构成竞争或可能构成竞争;(二)如中核钛
白拓展的业务范围与本人或本人控制的其他企业构成竞争或可能构成竞争,则本
人或本人控制的其他企业将停止从事该等业务,或将该等业务纳入中核钛白,或

                                   15
将该等业务转让给无关联的第三方;(三)如本人或本人控制的其他企业获得与
中核钛白构成竞争或可能构成竞争的商业机会,则将该商业机会让予中核钛白。

       3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人将向中核钛白赔偿由此
造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。

       4、本承诺函自本人签字之日即行生效。”


三、本次交易对上市公司关联交易的影响

       (一)交易完成后,上市公司的关联交易情况

       王泽龙认购本次非公开发行的股票构成关联交易,上市公司严格按照相关法
律法规要求履行了董事会、股东大会等审议程序。本次交易前,上市公司与收购
人不存在其他关联交易的情况。本次交易完成后,上市公司与关联方之间发生的
关联交易,遵照公开、公平、公正的市场原则进行,将严格按照相关法律法规的
要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

       (二)减少并规范关联交易的承诺函

       为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易,收购人出具了《关于减少和
规范关联交易的承诺》,承诺如下:

       “1、本次交易完成后,本人与中核华原钛白股份有限公司(以下简称“中
核钛白”)及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

       2、对于确有必要且无法避免的关联交易,本人将遵循市场化的公正、公平、
公开的原则,按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定的关联交易审批
流程,履行包括回避表决等合法程序,交易价格、交易条件及其他协议条款公平
合理,不以任何方式损害公司和其他股东的利益,保证关联交易的必要性和公允
性。

       3、本人及其关联企业将不以任何方式违法违规占用中核钛白及其合并报表
范围内各级控股公司的资金、资产,亦不要求中核钛白及其合并报表范围内各级
控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。

       4、如违反上述承诺给中核钛白造成损失的,本人将依法作出赔偿。”



                                     16
              第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

    本报告书签署日前 24 个月内,收购人不存在与中核钛白及其子公司进行资
产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于中核钛白最近经审计的合并财务报表
净资产 5%以上的交易情况。


二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

    本报告书签署日前 24 个月内,收购人与中核钛白的董事、监事、高级管理
人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。


三、对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

    截至本报告书签署日,收购人不存在对拟更换中核钛白董事、监事、高级管
理人员作出任何补偿的承诺,也未有任何类似的安排。


四、对上市公司有重大影响的其他协议、默契或安排

    除本报告书所披露的内容以外,收购人未作出其他补偿安排,亦不存在对中
核钛白有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。




                                  17
    第九节 收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人买卖上市公司股份的情况

    经自查,收购人在本次收购前六个月内曾与李建锋签署《股份转让协议》,
受让李建锋持有的中核钛白 43,050 万股股份。除此之外,收购人不存在其他买
卖上市公司股份的情况。


二、收购人直系亲属买卖上市公司股份的情况

    经自查,收购人直系亲属在本次收购前六个月内,没有通过证券交易所的证
券交易买卖中核钛白股票的行为。




                                  18
                      第十节 其他重大事项

    一、本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,不存在为
避免对收购报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监
会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

    二、收购人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形:

    (一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

    (二)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

    (三)最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

    (四)存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

    情形。

    三、收购人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

    四、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                  19
                           收购人声明

   本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                               收购人: _____________

                                                            王泽龙

                                                      2020 年 9 月 25 日




                                 20
                             财务顾问声明

       本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了
核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责
任。




财务顾问主办人:




          钟人富                  伍智力




法定代表人:




          陈照星




                                                    东莞证券股份有限公司

                                                         2020 年 9 月 25 日




                                     21
                             律师声明

    本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对此承担相应的责任。




经办律师:




       阎    磊                高月园




律师事务所负责人:




       张跃进




                                           重庆溯源(深圳)律师事务所

                                                      2020 年 9 月 25 日




                                   22
                        第十一节 备查文件

一、备查文件

    1、收购人的身份证复印件;

    2、《中核华原钛白股份有限公司与王泽龙之附条件生效的非公开发行股份
认购协议》;

    3、收购人《关于本次收购资金来源合法的声明》、《关于保持上市公司独
立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交易的
承诺》、《关于股份锁定的承诺》、《关于行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼
和仲裁情况的声明》;

    4、《关于收购人及其一致行动人、直系亲属买卖中核华原钛白股份有限公
司股票的自查报告》;

    5、财务顾问《关于中核华原钛白股份有限公司股票交易自查报告》;

    6、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市
《收购办法》第五十条规定的说明;

    7、《收购人对上市公司后续发展计划可行性的说明》;

    8、《关于核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明》;

    9、财务顾问意见;

    10、法律意见书;

    11、中国证监会及证券交易所要求的其他文件

二、备查地点

    上述备查文件置备于上市公司所在地,供投资者查阅。

    联 系 人:邱北

    联系地址:无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路 8 号

    联系电话:0510-83798658

    传 真:0755-83830798

    投资者亦可在深交所网站(http://www.szse.com.cn)查阅本报告书全文。

                                   23
(本页无正文,为《中核华原钛白股份有限公司收购报告书》之签字页)




                                               收购人: _____________

                                                           王泽龙

                                                     2020 年 9 月 25 日




                                 24
                                  收购报告书附表

基本情况
上市公司名称           中核华原钛白股份有限公司 上市公司所在地              深圳证券交易所
股票简称               中核钛白                        股票代码             002145
收购人名称             王泽龙(自然人)                收购人注册地         /
拥有权益的股份数量变 增加                                                   有 □
                                                       有无一致行动人
化                   不变,但持股人发生变化       □                        无 
收购人是否为上市公司 是                                收购人是否为上市公司是 
第一大股东           否 □                             实际控制人          否 □
                                                                            是 □
收购人是否对境内、境 是 □                           收购人是否拥有境内、外
                                                                            否 
外 其 他 上 市 公 司 持 股否                         两个以上上市公司的控
                                                                            回答“是”,请注明
5%以上                    回答“是”,请注明公司家数 制权
                                                                            公司家数
                       通过证券交易所的集中交易 □
                       协议转让 □
                       国有股行政划转或变更 □
                       间接方式转让 □
收购方式(可多选)     取得上市公司发行的新股 
                       执行法院裁定 □
                       继承 □
                       赠与 □
                       其他 □(请注明)
收购人披露前拥有权益 股票种类: 人民币普通股 A 股
的股份数量及占上市公 持股数量: 43,050 万股
司已发行股份比例     持股比例:27.05%
                     股票种类:      人民币普通股 A 股
本次收购股份的数量及
                     变动数量: 462,427,745 股
变动比例
                     变动比例:16.43%
                     时间:2020 年 9 月
在上市公司中拥有权益
                     方式:本次权益变动系王泽龙先生认购中核钛白非公开发行股票所致,王
的股份变动的时间及方
                     泽龙先生以现金方式认购本次非公开发行的 462,427,745 股股票,认购价

                     格为 3.46 元/股。
                     是 ,上市公司 2020 年第一次临时股东大会批准收购人免于以要约收
                     购方式增持股份,且收购人承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月
是否免于发出要约     内不转让其增持的股份。
                     否 □
                     回答“是”,请注明免除理由
与上市公司之间是否存 是 □
在持续关联交易       否 
与上市公司之间是否存 是 □
在同业竞争或潜在同业 否 


                                             25
竞争
收购人是否拟于未来 12 是 □
个月内继续增持        否 ,暂无具体增持计划。
收购人前 6 个月是否在 是 ,收购人在本次收购前六个月内曾与李建锋签署《股份转让协议》,
二级市场买卖该上市公 受让李建锋持有的中核钛白 43,050 万股股份。
司股票                否 □
是否存在《收购办法》 是 □
第六条规定的情形      否 
是否已提供《收购办法》是 
第五十条要求的文件 否 □
是否已充分披露资金来 是 
源                   否 □
                    是 
是否披露后续计划
                    否 □
                    是 
是否聘请财务顾问
                    否 □
                     是 ,已取得中国证监会核发的《关于核准中核华原钛白股份有限公司
本次收购是否需取得批
                     非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1655 号)
准及批准进展情况
                     否 □
收购人是否声明放弃行 是 □
使相关股份的表决权 否 




                                         26
(本页无正文,为《中核华原钛白股份有限公司收购报告书》附表之签字页)




                                               收购人: _____________

                                                           王泽龙

                                                     2020 年 9 月 25 日




                                 27

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