中核钛白:关于第五期员工持股计划非交易过户完成的公告

证券代码:002145            公司简称:中核钛白          公告编号:2020-099


                    中核华原钛白股份有限公司
       关于第五期员工持股计划非交易过户完成的公告

     本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的
 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    中核华原钛白股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 8 月 23 日召开
的第六届董事会第二十六次会议及 2020 年 9 月 9 日公司召开的 2020 年第四次临
时股东大会审议通过了《关于中核华原钛白股份有限公司第五期员工持股计划
(草案)及其摘要的议案》等相关议案,同意公司实施第五期员工持股计划;具
体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

    根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深
圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》等相关规定,现将
公司第五期员工持股计划实施进展情况公告如下:

    一、本计划的股票来源

   本计划股票来源为公司回购专用账户回购的中核钛白 A 股股票。

    1、公司于 2019 年 1 月 4 日召开的第六届董事会第四次(临时)会议及 2019
年 1 月 21 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过同意公司以自有资金、
发行可转换债券、金融机构借款等法律、法规认可的方式回购公司股份,本次回
购的股份将用于注销、股权激励计划、员工持股计划、将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券等法律、法规认可的用途,回购总金额为不低于
人民币 5 亿元,且不超过人民币 10 亿元,回购价格不超过 5.00 元/股,具体回
购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。审议通过了《关于
提请股东大会授权公司董事会(董事长)全权办理本次回购股份工作相关事宜的
议案》,授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途,包
括实施股权激励计划或员工持股计划,并制定回购股份用于股权激励计划或员工
持股计划的具体方案。

   2、公司于 2019 年 3 月 22 日首次实施回购,并在回购期间于每个月前 3 个
交易日内及回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%时披露了回购进展公
告。截至 2020 年 1 月 21 日,公司本次回购股份期限届满。在回购期内,公司累
计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份量 118,144,156 股,占公
司总股本比例 7.425%,最高成交价 4.66 元/股,最低成交价 3.85 元/股,成交
总金额 500,540,188.92 元(含交易费用)。公司本次回购股份计划已实施完毕。

    3、2020 年 2 月 24 日,公司召开了第六届董事会第十九次(临时)会议和第
六届监事会第十四次(临时)会议,审议通过了《关于终止公司公开发行可转换
公司债券事项并撤回申请文件的议案》,同意公司终止公开发行可转换公司债券
事项并向中国证券监督管理委员会申请撤回相关申请文件。

    4、由于公司已终止发行可转换公司债券,基于发展战略考虑,公司于 2020
年 6 月 12 日召开第六届董事会第二十三次(临时)会议、第六届监事会第十七
次(临时)会议审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》,同意公司对回购
股份的用途进行调整由原计划“本次回购股份将全部用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券,且转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及员工
持股计划累计不超过总股本的 10%。如果用于转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券具体实施方案未能经相关部门审议批准或虽经审议批准但未能全部
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的将全部用于注销。”变更为“本
次回购股份将全部用于实施员工持股计划。如公司本次回购股份未转让或未全部
转让,则未转让股份依法履行审议程序后予以注销。本次回购股份应当在公司披
露回购结果公告后三年内(即 2020 年 1 月 22 日至 2023 年 1 月 21 日)转让或者
注销”。

    公司用于本期员工持股计划的回购股份为 40,174,156 股,均来自上述回购。

    二、本次员工持股计划的股份过户情况

    本次员工持股计划实际认购资金总额为 170,338,421.44 元,资金来源为员
工合法薪酬、自筹资金及其他通过合法合规方式获得的资金,公司不存在向员工
提供财务资助或为其提供担保的情形。

    2020 年 9 月 30 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的
《证券过户登记确认书》,公司回购专用证券账户所持有的中核钛白股票已于
2020 年 9 月 30 日全部非交易过户至公司员工持股计划专户(证券账户名称:中
核华原钛白股份有限公司—第五期员工持股计划),过户价格为 4.24 元/股,过
户股数为 40,174,156 股,占公司总股本的 1.956%。 本期员工持股计划存续期
为 24 个月,锁定期为 12 个月,均自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划
之日起(即 2020 年 9 月 30 日)计算。

    三、本次员工持股计划的关联关系及一致行动的认定

    1、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划,本次员工持股计
划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

    2、本期员工持股计划的持有人朱树人、袁秋丽、李玉峰、潘杰、田爱华、
邱北、潘旭翔作为公司现任董事、监事或高级管理人员,与本期员工持股计划存
在关联关系。除上述情况外,本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间及公司存续的 2019 年员工持股计划、2020 年员
工持股计划不存在关联关系。

    3、本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议,由持有人会议选举产
生管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表员工持股计划持有人行使股
东权利,员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司控股股东、董事、
监事及高级管理人员。本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及公司存续的 2019 年员工持股计划、2020 年员工持股计划
不存在一致行动关系。
    四、备查文件
    1、证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
    特此公告。




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                                                       2020 年 9 月 30 日

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