中核钛白:重大事项内部报告制度

                   中核华原钛白股份有限公司
                      重大事项内部报告制度

                               第一章    总则


    第一条 为规范中核华原钛白股份有限公司(以下简称“公司”)的重大事项内
部报告工作的管理,明确公司各部门、各子公司的事项收集和管理办法,保证公司及
时、准确、全面、完整地披露信息,根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,结
合本公司实际情况,特制订本制度。


                                第二章   一般规定


    第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时,按照本制度规定负有报告义务
的单位、部门、人员,应当在第一时间将相关信息及时向公司责任领导、董事长、董
事会秘书进行报告的制度,确保董事长、董事会秘书第一时间获悉重大信息。
    第三条 公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构:
    (一)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门;
    (二)公司董事和董事会;
    (三)公司监事和监事会;
    (四)公司高级管理人员;
    (五)公司总部各部门以及各子公司的负责人;
    (六)公司控股股东和持股 5%以上的股东;
    (七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
    第四条 各部门负责人、子公司总经理为重大事项报告的第一责任人。公司各部门、
各子公司在出现本制度规定的报告义务范围内的情形时,公司各部门负责人、各子公
司总经理应将有关信息第一时间上报。

    第五条 公司各部门、各子公司应根据实际情况,参照本制度制定相应的内部信
息上报制度,相关负有重大信息报告义务的人员应及时将信息报告公司各部门负责



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人、各子公司总经理,以保证公司各部门负责人、各子公司总经理及时知悉和掌握相
关信息。
    第六条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、各部门负责人、各
子公司总经理及因工作关系知悉重大事项的人员,在公司重大信息事项未公开披露前
负有保密义务。




                            第三章   重大事项的范围和内容



    第七条 重大事项包括但不限于公司及子公司出现、发生或即将发生的重大事项、
关联交易、重大风险、重大变更、深圳证券交易所行业信息披露要求的事项以及前述
事件的重大进展。
    第八条 重大信息报告义务人报告的重大事项包括:
    (一)发生或拟发生以下重大事项,包括
      1、购买或者出售资产;
      2、对外投资(包括委托理财、委托贷款)及公司内部重大投资行为;
      3、提供财务资助;
      4、提供担保(反担保除外);
      5、租入或租出资产;
      6、委托或者受托管理资产和业务;
      7、赠与或者受赠资产;
      8、债权、债务重组;
      9、签订许可使用协议;
      10、重大诉讼、仲裁事项;
      11、转让或者受让研究与开发项目;
      12、证券监管部门、公司认定的其他重大交易行为。
    上述“购买或者出售资产”不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品
与日常经营相关的资产,但资产置换中实际购买、出售此类资产的,仍包含在内。
    上述交易事项中,第 2 项至第 4 项交易发生时,无论金额大小信息报告义务人均
需履行报告义务;


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    其余交易事项达到下列标准之一的,应当及时报告:
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上,且绝对金额超过 1000 万元;
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金
额超过 100 万元。
    “提供财务资助”、“委托理财”等交易,应当以发生额作为计算标准,并按照
交易类别在连续十二个月内累计计算。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司与同一交易方同时
发生方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报

告标准。

  (二)关联交易
    关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人(包括关联自然人和
关联法人)之间发生的转移资源或者义务的事项,包括但不限于:
    1、上述第(一)款中重大事项;
    2、购买原材料、燃料、动力;
    3、销售产品、商品;
    4、提供或者接受劳务;
    5、委托或者受托销售;
    6、与关联人共同投资;
    7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    公司各部门、各子公司涉及上述关联交易,无论金额大小,信息报告义务人均需
履行报告义务。
    相关单位拟发生或可能发生关联交易时,应在知悉当日根据本制度规定向公司董
事会秘书报告,由公司董事会秘书确定是否需要履行关联交易决策程序,未经批准不

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得实施;获准实施后,重大事项报告义务人应及时报告进展情况。

  (三)重大风险:

    1、遭受重大损失;
    2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获偿;
    3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
    4、计提大额资产减值准备;
    5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销;
    6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;
    7、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
    8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额
    坏账准备;
    9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
    10、主要或者全部业务陷入停顿;
    11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;
    12、董事长或总经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查;
    13、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
    上述事项涉及具体金额的,适用本条第(一)款中关于交易标准的规定。
    (四)重大事项变更:
    1、子公司的经营方针和经营范围的重大变化;
    2、变更子公司名称、子公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话
等;
    3、子公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
    4、子公司执行董事、总经理、高级管理人员提出辞职或发生变动;
    5、订立重要合同(涉及采购、接受劳务合同金额达到最近一期经审计总资产的
10%或绝对金额达 1 亿元;销售、工程承包、提供劳务合同金额达到最接近一期经审
计主营业务收入 10%且绝对金额达到 1 亿元),可能对公司的资产、负债、权益和经
营产生重要影响;
    6、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影
响的额外收益;
    7、变更会计政策、会计估计;

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    8、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载、被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正;
    9、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对子公司产生重大影响;
    10、中国证监会、深圳证券交易所或者公司规定的其他情形。
    (五)子公司召开有关重要会议文件、定期报表
    1、子公司董事会决议、监事会决议、股东大会决议等重要文件,以及可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项;
    2、子公司的季度和月度报告,包括营运报告、产销量报表、资产负债表、
利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表。

    第九条 公司各部门、各子公司应按照下述规定第一时间向公司董事会秘书报告
重大信息事项的进展情况:
    1、公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书、协议或合同的,应及时
报告意向书、协议或合同的主要内容;
    上述意向书、协议或合同的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的,
应及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因;
    2、重大事项获得有关部门批准或被否决的,应及时报告批准或否决情况;
    3、重大对外投资及项目应定期汇报项目进展情况,直至项目完成。
    4、重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展
或变化的,应及时报告事项的进展或变化情况。


                           第四章   重大事项内部报告的程序


    第十条 公司负有报告义务人应按下述规定履行重大事项的报告程序:
    1、董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时
通知董事会秘书。
    2、各部门负责人、各子公司总经理应当在第一时间向董事会秘书报告各部门、
各子公司相关的重大信息,并做好信息保密工作。同时将与重大事项有关的书面文件
原件报送公司董事会办公室。
    第十一条 公司董事会秘书在知悉公司有关人员的重大事项后,应根据《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的
规定,对上报的内部重大事项分析和判断。公司董事会秘书应及时将需要公司履行信

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息披露义务的事项向公司董事长、董事会和监事会进行汇报,提请公司董事会、监事
会履行相应的程序,并按相关规定予以公开披露。
    第十二条 公司总裁、各部门负责人、子公司的董事长和总经理、监事和高级管
理人员等重大事项报告义务人负有督促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。


                               第五章       责任与处罚


    第十三条 公司各部门、各子公司均应严格遵守本制度规定。发生上述应上报事
项而未及时上报的,公司将追究各部门负责人、各子公司总经理及重要事项报告义务
人的责任;已给公司造成不良影响的,公司视情节给予相关责任人批评、警告、经济
处罚、解除职务的处分,直至追究其法律责任。


                                  第六章       附则


    第十四条   本制度适用于公司控股股东和持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员及公司各部门、各子公司、参股子公司。
    第十五条 本制度未尽事宜,依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
    第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
    第十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效。本制度的相关规定如与日后颁
布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触,则应
根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行,董事会应及时对本制度进行
修订。




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