中核钛白:中天国富证券有限公司关于公司开展外汇套期保值业务的核查意见

                      中天国富证券有限公司
                关于中核华原钛白股份有限公司
               开展外汇套期保值业务的核查意见


    中天国富证券有限公司(以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”)作为中核
华原钛白股份有限公司(以下简称“中核钛白”、“公司”)非公开发行股票上市保
荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引(2020 年修订)》等法律法规的相关规定,对公司开展外汇套期保值业
务进行了核查,发表核查意见如下:


     一、保荐机构核查工作

    保荐代表人通过审阅本次套期保值业务方案与相关董事会决议,以及中核钛
白的《公司章程》和《外汇套期保值业务管理制度》,对其拟进行套期保值业务
的必要性、可行性进行了核查。


     二、中核钛白本次开展套期保值业务的情况

    (一)套期保值的目的
    公司是国内较大的钛白粉出口企业,出口业务主要采用外币结算,为了降
低汇率波动对公司利润的影响,使公司保持稳定的利润水平,并基于经营战略
的需要,进一步使公司专注于生产经营,公司计划开展外汇套期保值业务。
    (二)交易涉及币种、品种及规模
    公司外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币
相同的币种,主要外币币种有美元、欧元等。公司进行的外汇套期保值业务品
种具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生
产品业务。



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    根据公司资产规模及业务需求情况,公司拟进行的外汇套期保值业务规模
累计金额不超过 15 亿元,存量最高不超过 6 亿元人民币或等值外币。
    公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外(如需要),不需要
投入其他资金,该保证金将使用公司的自有资金,不涉及募集资金。缴纳的保
证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。
    (三)业务开展授权及期限
    根据公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定:
    1、公司全年开展外汇套期保值业务单次或连续十二个月内累计金额超过公
司最近一期经审计净资产 30%的,需由董事会审议后提交公司股东大会审批。
    2、公司全年开展外汇套期保值业务单次或连续十二个月内累计金额超过公
司最近一期经审计净资产 10%的必须经董事会审批。董事会审批公司全年或连
续十二个月内累计开展外汇套期保值业务的金额,未达董事会审议标准时董事
会授权公司总经理审批。
    鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关,公司董事会授权公司
总裁负责外汇衍生品交易业务的具体运作和管理,并负责签署相关协议及文件。
授权期限自公司董事会、股东大会审议通过之日起十二个月内有效,在额度范
围内,公司可循环使用。
    (四)交易对手
    银行等金融机构。
    (五)流动性安排
    所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景,与收付款时间相匹配,
不会对公司的流动性造成影响。
    (六)套期保值的风险分析
    公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则,不做投
机性、套利性的交易操作,在签订合约时严格按照公司预测付款(回款)期限
和付款(回款)金额进行交易。外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时,
降低汇率波动对公司的影响,但同时外汇套期保值业务也会存在一定风险:
    1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行结售汇汇率报价
可能低于公司对客户(供应商)报价汇率,使公司无法按照报价汇率进行锁定,

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造成汇兑损失。
    2、内部控制风险:外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能
会由于内控制度不完善而造成风险。
    3、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收
回,会造成延期交割导致公司损失。
    (七)公司采取的风险控制措施
    1、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》,该制度就公司外汇套期
保值业务额度、品种范围、操作原则、审批权限、业务管理及内部操作流程、
信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等作出了明确规定,该制度
符合监管部门的有关要求,能满足实际操作的需要,所制定的风险控制措施是
切实有效的。
   ①公司财务部门是外汇套期保值业务经办部门,负责外汇套期保值业务的计
划制订、资金筹集、日常管理(包括提请审批、实际操作、资金使用情况及收益
情况统计等工作)。
   ②公司董事会办公室按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券
监督管理部门的相关要求审核外汇套期保值业务决策程序的合法合规性、履行外
汇套期保值业务的董事会或股东大会审议程序,并实施信息披露工作。
    ③公司审计部门是外汇套期保值业务的监督部门,对公司外汇套期保值业
务进行监督和审计,负责审查外汇套期保值业务的审批情况、实际操作情况、
资金使用情况及收益情况等。
    公司进行人民币对外汇期权业务交易必须基于公司的实际进出口业务,其
合约的外币金额不得超过进出口业务的预测量。


     三、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

    开展外汇套期保值业务的会计核算原则公司根据《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号—套期保值》、《企业会计准则第
37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南,对外汇套期保值业务进行相应
核算和披露。



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     四、履行的审议程序

    2021 年 1 月 15 日召开第六届董事会第三十三次(临时)会议、第六届监事
会第二十五次(临时)会议,审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》,
在实际结算业务项下公司开展累计金额不超过 15 亿元,存量最高不超过 6 亿元
人民币或等值外币的外汇套期保值业务,独立董事发表了明确的同意意见。本次
审议的额度超过公司最近一期经审计净资产的 30%,超出董事会审批权限范围内,
尚须提交股东大会审议。


     五、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:
    1、公司及其子公司开展外汇套期保值业务是以具体经营业务为依托,以规
避和防范汇率风险为目的,有利于降低汇率波动对公司经营造成的不利影响,具
有一定的必要性。
    2、公司已按照相关规定制定了《外汇套期保值业务管理制度》,采取了较
为完善的风险控制措施。
    3、本事项已经公司第六届董事会第三十三次(临时)会议、第六届监事会
第二十五次(临时)会议审议通过,独立董事对该项事项发表了同意意见,相关
审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等相关法规以及公司《公司章程》
的规定。
    保荐机构提请公司注意:在进行外汇套期保值业务过程中,要加强相关业务
人员的培训和风险责任教育,落实风险控制具体措施以及责任追究制度;杜绝以
盈利为目标的投机行为,不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。
    保荐机构同时提请投资者关注:虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的
风险控制措施,但套期保值业务相关的汇率波动风险、客户违约风险等因素可能
对公司的经营业绩产生一定影响。
    保荐机构对中核钛白及其子公司本次开展外汇套期保值业务事项无异议。
   (以下无正文)

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(本页无正文,为《中天国富证券有限公司关于中核华原钛白股份有限公司开展
外汇套期保值业务的核查意见》之签章页)




    保荐代表人(签名):       _______________
                                      方   蔚


                               _______________
                                      解   刚




                                                  中天国富证券有限公司


                                                 2021 年   1   月   15   日




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