西部材料:变更募投项目实施方式及关联交易的公告

西部金属材料股份有限公司
              变更募投项目实施方式及关联交易的公告
         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
      一、募集资金投资项目基本情况
      西部金属材料股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西部金属
材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1059 号文)核准,
向平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等 7 名获配对象非公开发
行人民币普通股(A 股)共计 38,077,137 股。发行价格为人民币 24.7 元/股,共
计募集资金 94,050.53 万元,扣除相关发行费用 2,219.37 万元,实际募集资金净
额为人民币 91,831.16 万元。以上募集资金已经希格玛会计师事务所(特殊普通
合伙)于 2016 年 7 月 27 日出具的希会验字(2016)0079 号验资报告验证确认。
      本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目:
                                                             使用募集资金金
                                            投资总额
 序号              募投项目                                        额
                                            (万元)
                                                               (万元)
          自主化 核电 站堆 芯关键材
  1                                         35,000.00            35,000.00
          料国产化项目
          能源环 保用 高性 能金属复
  2                                         28,000.00            28,000.00
          合材料生产线建设项目
          通过增 资取得 西部新锆
  3                                          2,835.53            2,835.53
          8.33%股权项目
  4       偿还银行贷款                      28,215.00            25,995.63
                     合计                   94,050.53            91,831.16
      二、本次拟变更募投项目基本情况
      本次拟变更的募投项目为“通过增资取得西部新锆 8.33%股权项目”,公司原
计划以 2835.53 万元认缴西部新锆核材料科技有限公司(以下简称:西部新锆)
新增注册资本 2750 万元,增资价格为 1.0311 元/股。增资完成后,西部新锆的注
册资本增加至 33000 万元,公司将持有西部新锆 8.33%的股权。
     三、本次拟变更募投项目调整方案及原因
    (一)调整方案
    西部材料以非公开协议方式受让公司控股股东西北有色金属研究院所持西
部新锆 2780 万元股权,成为西部新锆的股东,中和资产评估有限公司以 2018
年 12 月 31 日为基准日,对西部新锆股权进行了评估,评估价格为 1.02298 元/
股,并出具了中和评报字 2019 第【XAV1125】号评估报告,股权价款为 2843.88
万元,(其中以募集资金出资 2835.53 万元,剩余 8.35 万元以自有资金补齐)。
    (二)调整原因
    通过增资取得西部新锆 8.33%股权项目获得证监会审批后,由于出台了新的
国有资产交易管理制度,该募投项目不能按照原来确定的西部材料直接增资成为
西部新锆股东的方式实施。但西部材料增资西部新锆项目是公司一项重要战略决
策,有利于公司延长在核电稀有金属产品领域的产业链,形成良好的协同效应,
增加公司投资收益,并有利于加强与中核集团等合作伙伴的战略合作关系。同时,
本着对股东负责、严格履行非公开发行股票相关承诺的精神,公司拟调整该募投
项目的实施方式,由西部材料直接增资西部新锆调整为西部材料受让控股股东西
北有色金属研究院所持西部新锆部分股权,从而达成成为西部新锆股东的目标。
    (三)本次募投项目调整涉及关联交易的说明
    西北有色金属研究院为公司控股股东,公司受让西北有色金属研究院所持西
部新锆股权构成关联交易。
    四、本次募投项目变更对公司的影响
    本次募投项目变更是公司本着对股东负责,严格履行非公开发行股票相关承
诺的精神,经反复慎重研究做出的决策,有利于公司的发展和增加公司收益。本
次变更不影响其他募集资金项目的实施,不存在变相改变募集资金投向,不存在
损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
    五、交易对手方基本情况
    交易对手方名称:西北有色金属研究院
    注册地址:陕西省西安市未央区未央路96号
           法定代表人:张平祥
          注册资本:人民币108,520,000元
          统一社会信用代码:91610000435389879R
          经营范围:金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的
    研究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、
    信息服务;期刊出版(限分支机构经营);材料制备、应用设备的设计、制造、生
    产;化工原料(危险、易制毒、监控化学品除外)的销售;信息网络的开发、研究;
    自有房屋和设备的租赁;会议展览服务。
          交易对手方与本公司存在关联关系,为本公司的控股股东。
          六、标的公司基本情况
          (一)基本情况
          名称:西部新锆核材料科技有限公司
          法定代表人:任海梁
          注册资本:32800 万元
          注册地址: 西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路东段 19 号
          经营范围:金属材料、复合材料、功能材料(不含国家专项审批)及其制品、
    普通机械设备、仪器、仪表 的研发、生产、销售、技术开发和技术转让。
           (二)参股方案
                                                    出 资                 出资
          股东名称                 转让前出资额             转让后出资
                                                     比例                  比例       出资方式
          (姓名)                   (万元)               额(万元)
                                                   (%)                  (%)
  中国原子能工业有限公司              11410       34.783%     11410      34.783%         货币
      西北有色金属研究院              11123       33.913%     8343       25.435%   货币、无形 资 产
西 安工 业 投 资 集团 有 限 公司       4278       13.043%     4278       13.043%         货币
西 部金 属 材 料 股份 有 限 公司        0              0      2780       8.478%          货币
    中 信金 属 股 份 有限 公 司        1426       4.348%      1426       4.348%          货币
              李中奎                   998        3.043%       998       3.043%    货币、无形 资 产
              张建军                   713        2.174%       713       2.174%    货币、无形 资 产
              王文生                   713        2.174%       713       2.174%          货币
               田锋                    713        2.174%       713       2.174%          货币
               周军                    713        2.174%       713       2.174%          货币
              田振业                   713        2.174%      713        2.174%          货币
               合计                   32800         100%      32800       100%
          七、相关审议程序
   (一)西北有色金属研究院为公司控股股东,公司受让西北有色金属研究院
所持西部新锆股权构成关联交易。
   (二)本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
   (三)公司于 2019 年 10 月 30 日召开第六届董事会第二十七次会议,审议通
过了《关于变更募投项目实施方式的议案》,关联董事巨建辉、程志堂、张平祥、
颜学柏、杜明焕、杨延安回避了表决,表决结果为 6 票同意、0 票反对、0 票弃
权,尚需提交 2019 年第三次临时股东大会审议。
       (四)独立董事意见
       公司本次变更募投项目实施方式,是基于公司实际情况作出的相应调整,符
合公司发展战略,有助于推动募投项目的顺利实施和提高公司募集资金的使用效
率,不存在损害公司和股东利益的情形,符合相关法律法规和公司《章程》的规
定。我们同意公司本次变更募投项目实施方式。因变更后的募投项目实施方案构
成关联交易,公司已在会前将该议案的相关资料发给我们,我们听取了有关人员
的汇报并审议了相关材料,我们认为公司本次关联交易事项符合公司和全体股东
的利益,不存在损害中小股东和公司利益的情形,符合相关法律法规和《公司章
程》的规定,我们对该议案表示同意。
    (五)监事会意见
       监事会认为:公司变更募投项目实施方式,符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司长远发展战略和规划,不存
在违规使用募集资金和损害投资者利益的情况,符合公司全体股东利益。监事会
同意公司本次变更募投项目实施方式事项,并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
    (六)保荐机构意见
       经核查,九州证券认为:
       1. 公司本次变更部分募投项目实施方式事项已经公司董事会、监事会会议
审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,履行了必要的审核程序,符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
    2. 公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式事项,系公司根据实际情
况进行的调整,具有合理性和必要性,符合公司和全体股东的利益,不存在损害
公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
    综上,保荐机构对西部材料本次变更部分募投项目实施方式事项无异议。
     六、备查文件
    (一)第六届董事会第二十七次会议决议;
    (二)第六届监事会第十八次会议决议;
    (三)独立董事关于公司相关事项的独立意见;
    (四)九州证券股份有限 公司关于西部金属材料股份有限公司变更募投项目实
施方式的核查意见。
    特此公告。
                                             西部金属材料股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                 2019 年 10 月 31 日

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