通润装备:关于变更部分募投项目的公告

江苏通润装备科技股份有限公司
                    关于变更部分募投项目的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     江苏通润装备科技股份有限公司(以下简称“公司”或“通润装备”)于
2020 年 4 月 23 日召开第六届董事会第十一次会议,审议通过了《关于变更部分
募投项目的议案》,根据公司经营情况以及募投项目建设的实际情况,为确保募
集资金有效使用,公司拟变更部分募集资金投资项目,本次涉及变更用途的募集
资金金额共计 4082.34 万元,占公司募集资金总额的 10.64%。本议案尚需提交公
司股东大会审议通过方可实施。现将相关事宜公告如下:
    一、变更募集资金投资项目的概述
    (一)2016 年非公开发行股票募集资金的基本情况
    经中国证监会以《关于核准江苏通润装备科技股份有限公司非公开发行股票
的批复》(证监许可[2016]1793 号)核准,公司于 2016 年 10 月非公开发行人
民币普通股(A 股)24,043,887 股,每股面值为人民币 1.00 元,发行价格为每股
人 民 币 15.95 元 , 共 募 集 资 金 383,499,997.65 元 , 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
14,713,437.10 元,募集资金净额为人民币 368,786,560.55 元。上述募集资金于 2016
年 10 月 27 日全部到位,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师
报字[2016]第 116374 号《验资报告》验证。公司已对募集资金采取了专户存储
管理,并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
    (二)2016 年非公开发行股票募集资金使用情况
    截止 2020 年 4 月 24 日,募集资金专项账户的余额如下:
                                                                      单位:万元
 募集资金存储银行名
                            银行账号           期末余额          对应募投项目
         称
                                                              技术中心改造项目、
 中国银行股份有限公
                          504069372487          4849.46       信息系统升级改造项
   司常熟市支行
                                                                      目
 中国工商银行股份有      1102024829200502
                                                   897.34             新建生产用房项目
   限公司常熟支行
          合计                                  5,746.80
    注:募集资金期末余额中已包含利息收入及投资收益等净额。中国银行专户的募集资金
其中 1349.46 万元存放于专户中,3500 万元用于投资中国银行保本型理财产品。
       截至 2020 年 4 月 24 日,募集资金使用情况如下:
                                                                              单位:万元
                      募集资金承诺投   调整后投资       累计投入募集          剩余金额
       项目名称
                      资总额(注 1)       总额           资金金额            (注 2)
1、年产 30 万套专业
                         26,060.00      13,316.64           13,316.64
工具箱柜扩建项目
2、新建生产用房项                                                             897.34
                                        5,500.00            4,715.32
目(3 号车间)                                                                (注 3)
3、部分变更资金补
                                        6,535.00            6,535.00
充流动资金
4、技术中心改造项                                                             1,653.46
                         3,950.00       3,950.00            2503.70
目                                                                            (注 4)
5、信息系统升级改                                                             3,196.00
                         3,640.00       3,640.00             634.90
造项目                                                                        (注 4)
6、补充流动资金项
                         4,700.00       4,700.00            4,700.00

合计                     38,350.00      37,641.64           32,405.56         5,746.80
    注 1:公司募集资金扣除发行费用后的净额为 36,878.66 万元。
    注 2:募集资金剩余金额中已包含利息收入及投资收益等。
    注 3:新建生产用房项目(3 号车间)募集资金账户剩余金额 897.34 万元(含利息收入
及投资收益等),其中包含该项目应付但尚未支付的合同尾款 11 万元,实际项目的募集资金
剩余金额为 886.34 元。
    注 4:信息系统升级改造项目与技术中心改造项目共用中国银行的同一募集资金专户,
该专户的利息收入及投资收益净额按项目投资总金额的占比进行了分摊。
       (三)本次变更募投项目的具体情况
       1、新建生产用房项目(3 号车间)
       公司拟将“新建生产用房项目”的投资额度调整为 4,726.32 万元,并对“新
建生产用房项目”实施结项。本项目结项后,拟将节余募集资金 886.34 万元,
占募集资金总筹资额的 2.31%,全部投入新项目“新建生产用房建设项目(4 号、
5 号车间)”。新项目实施主体为通润装备。
    2、信息系统升级改造项目
    公司拟变更 “信息系统升级改造项目”的建设,并将该项目剩余募集资金
3,196.00 万元,占募集资金总筹资额的 8.33%,全部投入 “新建生产用房建设项
目(4 号、5 号车间)”。 新项目实施主体为通润装备。
    上述事项不构成关联交易。
    (四)本次变更募投项目履行的决策程序
    公司于 2020 年 4 月 23 日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第
七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。独立董事对议案发表了
意见,保荐机构对该事项出具了核查意见。该事项需提交股东大会审议,经批准
后方可实施。
    “新建生产用房建设项目(4 号、5 号车间)”已于 2019 年 3 月 8 日取得常
熟市发改委出具的常发改外备[2019]20 号备案通知书。
    二、原募投项目的具体情况及变更募集资金投资项目的原因
    1、新建生产用房项目(3 号车间)
    本项目实施主体为通润装备,项目于 2018 年 4 月 8 日取得常熟市发改委出
具的常发改外备[2018]40 号备案通知书。原计划总投资 5,500 万元,拟全部采用
募集资金投入,其中建筑工程费用 5,000 万元,基本预备费 500 万元,建设周期
为 12 个月,建设完成后新增约 2 万平方米的厂房。
    截止 2020 年 4 月 23 日,该项目已累计使用募集资金 4,715.32 万元,尚未支
付的合同尾款 11 万元,项目实际应使用募集资金 4,726.32 万元,均为建筑工程
费用。本项目募集资金账户余额 897.34 万元(含利息收入及投资收益等),全部
存放于中国工商银行股份有限公司常熟支行募集资金专户中,扣除该项目应付尚
未支付的合同金额 11 万元,实际项目的募集资金剩余金额为 886.34 万元。
    “新建生产用房项目(3 号车间)”于 2018 年 11 月 23 日取得施工许可证,
厂房已于 2019 年 12 月完工,2020 年 1 月投入使用,鉴于目前项目只余 11 万元
工程尾款(具体尾款金额以工程结算审核后确定)未支付,项目不会再发生新的
支出,因此决定对该项目进行结项,并将该项目剩余募集资金金额 886.34 万元
全部用于“新建生产用房建设项目(4 号、5 号车间)”。由于工程尾款金额尚未
确定,具体变更金额根据工程结算审核后的的工程尾款作相应调整。
    2、信息系统升级改造项目
    本项目计划实施主体为通润装备,项目于 2016 年 3 月 23 日取得常熟市经济
和信息化委员会出具的备案号为 3205811601257 号备案通知书。原计划总投资
3,640 万元,其中软件系统购置费 1,650 万元,软件研发费用 950 万元,硬件设
备及实施费用 890 万元,基本预备费 150 万元,建设周期为 36 个月。
    截至 2020 年 4 月 24 日,该项目已累计使用募集资金 634.90 万元,其中软
件费用 334.38 万元,硬件设备及实施费用 300.52 万元,项目投资进度为 17.44%。
截止 2020 年 4 月 24 日,本项目募集资金账户余额为 3,196.00 万元(含利息收入
及投资收益等)。
    本项目原计划通过引入 ERP(企业资源管理)系统、MES(生产过程执行
系统)系统、WMS(仓库管理系统)、电子商务平台等信息系统,将优化公司的
业务流程,规范业务操作流程、提升产品设计效率,提高快速制造系统反应速度,
加强财务管理、防范财务风险,并提升业务人员的团队协作能力、提高工作效率,
该项目目前 ERP(企业资源管理)系统正在实施中,MES(生产过程执行系统)
系统、WMS(仓库管理系统)、电子商务平台尚未启动。由于 ERP 系统自 2018
年实施以来,尚未成功上线,导致整个信息系统升级改造项目进度较为缓慢,无
法达到预期目标。鉴于 2017 年公司工具箱柜产品受到了美国反倾销反补贴调查
和 2018 年以来中美贸易摩擦爆发,以及 2020 年新冠肺炎疫情的影响,公司根据
目前市场形势调整发展战略规划,为提高募集资金使用效率,决定变更信息系统
升级改造项目剩余募集资金用途,并将该项目对应的募集资金余额 3,196.00 万元
全部投入“新建生产用房建设项目(4 号、5 号车间)”。信息系统升级改造项目
后续以自有资金投入建设。
    三、新募投项目情况说明
    1、项目基本情况和投资计划
    项目名称:新建生产用房建设项目(4 号、5 号车间)
    项目实施主体:江苏通润装备科技股份有限公司
    项目实施地点:江苏省常熟市海虞镇通港路 536 号
    项目用地:该项目利用公司现有土地,不涉及新增土地问题
    本项目预计总投资 4,300 万元,均为建筑工程费用,截止目前,本项目已投
入金额为 24.06 万元,项目尚未投入部分 4,275.94 万元,拟使用上述两个项目变
更的募集资金共计 4,082.34 万元,不足部分以自有资金投入。项目建设周期为
12 个月,建设完成后新增约 1.95 万平方米的厂房。
    2、项目可行性分析
    根据公司业务的发展与内部资源整合的需要,本次新建的生产厂房主要用于
钢材仓库及出租给子公司常熟市通润机电设备制造有限公司(以下简称“机电公
司”)生产车间搬迁和“扩建精密钣金项目”。随着近几年机电公司业务的不断发
展,目前现有厂房已十分拥挤。本次新建的部分生产厂房将租给机电公司使用,
机电公司搬迁后,公司将对现有生产车间进行专业化、集中化、规模化生产的调
整与改造,使得生产流程更加顺畅、生产工艺更加合理,从而提高生产效率。
    3、项目经济效益分析
    本项目不产生直接的经济效益,但通过项目的实施,可以有效解决现有车间
用房的紧张的问题,优化生产流程,提高生产效率,从而促进经营效益的提高。
其中机电公司投资建设的“扩建精密钣金项目”,项目总投资额为 1,000 万元,
预计项目建设完成后将年增产精密钣金制品约 30 万件(套),年新增约 2,515 万
元营业收入,达产后预计年新增约 554 万元利润。
    四、变更募投项目对公司的影响
    本次募集资金投资项目的变更是公司根据市场环境变化、公司发展战略及募
集资金的使用实际情况作出的合理调整,有利于提高募集资金使用效率,优化资
源配置,并将促进公司业务长远发展,为股东创造更大的价值。本次变更募集资
金用途不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
    五、独立董事、监事会、保荐机构(如适用)对变更募投项目的意见
    (一)独立董事意见:
    公司独立董事经核查后,发表意见如下:
    公司本次拟变更部分募投项目的事项履行了必要的程序,符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规
和公司《章程》、《募集资金管理办法》的要求,不存在损害公司和股东特别是中
小股东利益的情形。公司拟变更部分募投项目的事项,有利于提高募集资金使用
效率,优化资源配置,符合公司实际生产经营情况。
    独立董事对该议案表示同意,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    (二)监事会意见
    公司监事会对该议案进行了审议,认为:公司拟变更部分募投项目的事项,
是根据项目建设实际情况及公司未来业务发展需要作出的调整,符合公司的实际
情况,符合上市公司募集资金使用的相关法律法规,符合公司及全体股东的利益,
该事项决策和审议程序合法、合规,同意公司此次变更部分募投项目的事项。
    (三)保荐机构意见
    保荐机构对公司上述变更部分募集资金投资项目的内容、履行的程序等进行
了核查。经核查,本次变更部分募投项目的事宜已经公司第六届董事会第十一次
会议及第六届监事会第七次会议审议通过,独立董事也发表了明确的独立意见,
《关于变更部分募投项目的议案》尚需提交公司股东大会审议。本次变更事宜符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,通润装备本次变更部分
募集资金投资项目符合公司实际经营情况,不存在损害上市公司和中小股东利益
的情况。
    六、备查文件
    1、公司第六届董事会第十一次会议决议;
    2、独立董事意见;
    3、公司第六届董事会第七次会议决议;
    4、保荐机构意见;
    5、有关部门的批文。
                                    江苏通润装备科技股份有限公司董事会
                                                       2020 年 4 月 27 日

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