通润装备:关于在泰国投资设立子公司的公告

  江苏通润装备科技股份有限公司


证券代码:002150                 证券简称:通润装备   公告编号:2020-025


                    江苏通润装备科技股份有限公司
                  关于在泰国投资设立子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述
    根据 2020 年 2 月 20 日公司第六届董事会第十次会议审议通过的《关于在泰
国投资设立子公司的议案》,本次对泰国投资方案进行了细化,公司拟通过全资
子公司常熟通润装备发展有限公司(以下简称“常熟通润”)在苏州工业园区投

资设立苏州通润智能装备发展有限公司(公司名称暂定,最终以工商部门核准为
准,以下简称“苏州通润”)作为投资主体,与泰国公司 AEK SUWAN INDUSTRY
CO., LTD.,以及三位泰国籍自然人 MR. WANCHAI EKRAKSASILPCHAI、MRS.

AURAPHAN NUMCHUANCHAI、MISS. PATCHARAT CHAIYAKITTIRATTANA

共同出资 1900 万美元,拟在泰国设立控股子公司 TONGRUN EQUIPMENT
DEVELOPMENT (THAILAND) CO.,LTD.(中文名称:通润装备发展(泰国)有
限公司)(暂定名,最终名称以泰国工商注册机构核准为准,以下简称“合资公
司”),其中苏州通润出资 969 万美元,占注册资本 51%。上述事项已经公司第

六届董事会第一次临时会议审议通过,同时授权公司董事长签署《合资合作框架
协议》,并授权董事长或董事长书面授权的代表具体办理泰国投资项目相关事宜。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次对外
投资事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。本次交易
事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。
    二、合作方基本情况
    1、合作方一
    公司名称:AEK SUWAN INDUSTRY CO., LTD:(以下简称“AEK 公司”)
    营业执照号:0105563017060
 江苏通润装备科技股份有限公司


   注册地址:1053 SRINAKARIN ROAD SUANLUANG DISTRIC BANGKOK
10250
   企业类型:有限责任公司

   法定代表人:MR. WANCHAI EKRAKSASILPCHAI
   注册资本:500 万泰铢
   成立日期:2020 年 1 月 29 日
   主营业务:主要从事钢制工具箱柜、家具进出口贸易。
   2、合作方二

   姓名:MR. WANCHAI EKRAKSASILPCHAI
   性别:男
   国籍:泰国籍
   证件号:31009*****955
   3、合作方三

   姓名:MRS. AURAPHAN NUMCHUANCHAI
   性别:女
   国籍:泰国籍
   证件号:31012*****555
   3、合作方四

   姓名:MISS. PATCHARAT CHAIYAKITTIRATTANA
   性别:女
   国籍:泰国籍
   证件号:31012*****548

   上 述 合 作 方 的 相 互 关系 : MR. WANCHAI EKRAKSASILPCHAI 、 MRS.

AURAPHAN NUMCHUANCHAI、MISS. PATCHARAT CHAIYAKITTIRATTANA

是 AEK 公司的股东,其中 MR. WANCHAI EKRAKSASILPCHAI 持有 80%股权,
MRS. AURAPHAN NUMCHUANCHAI 持有 10%股权 ,MISS. PATCHARAT
CHAIYAKITTIRATTANA 持有 10%股权。MR. WANCHAI EKRAKSASILPCHAI
与 MRS. AURAPHAN NUMCHUANCHAI 是姐弟关系。
   三、投资标的的基本情况
  江苏通润装备科技股份有限公司


    (一)拟在泰国设立子公司的基本情况
    公 司 名 称 : TONGRUN EQUIPMENT DEVELOPMENT (THAILAND)
CO.,LTD. (中文名称:通润装备发展(泰国)有限公司)

    公司类型:有限责任公司
    公司住所:泰国
    注册资本:1900 万美元
    经营范围:智能装备、机电装备、金属工具箱柜、家具、钣金制品等产品的
技术研发、生产与销售,从事货物及技术进出口业务。

    股东结构:
                                             认缴出资额
                      股东                                 出资比例
                                             (万美元)
 苏州通润智能装备发展有限公司                   969.00       51.00%
 AEK SUWAN INDUSTRY CO., LTD.                   893.00       47.00%
 MR. WANCHAI EKRAKSASILPCHAI                     19.00        1.00%
 MRS. AURAPHAN NUMCHUANCHAI                       9.50        0.50%
 MISS. PATCHARAT CHAIYAKITTIRATTANA               9.50        0.50%
 合计                                          1900.00      100.00%
    注:根据泰国相关政策,在泰国设立公司需要至少三名自然人发起设立,合
资各方约定 选择 MR. WANCHAI EKRAKSASILPCHAI、MRS. AURAPHAN
NUMCHUANCHAI、MISS. PATCHARAT CHAIYAKITTIRATTANA 三人作为发
起人。泰国公司设立完成后,三位泰国自然人计划将持有的泰国合资公司的全部
股权转让给 AEK SUWAN INDUSTRY CO., LTD.。

    出资方式及资金来源:自有货币资金出资。
    以上信息以泰国工商注册机构及有权管理部门的核准为准。
    (二)拟在苏州设立子公司的基本情况
    公司名称:苏州通润智能装备发展有限公司
    公司类型:有限责任公司

    公司住所:苏州市工业园区。
    注册资本:7000 万元人民币
    经营范围:智能装备、机电装备、金属制品的科技研发及技术转让、技术咨
询服务,从事货物及技术进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
  江苏通润装备科技股份有限公司


    持股比例:常熟通润装备发展有限公司持股 100%。
    出资方式及资金来源:自有货币资金出资。
    以上除本公司持股比例外,其余均以市场监督管理部门的核准为准。

    四、合资合同的主要内容
    (一)合资公司设立的目的,是合资各方本着加强合作与双赢的原则和愿望,
主要从事原所属于甲方的工具箱柜等金属箱柜的制造能力,转移并延续甲方的部
分工具箱柜业务订单和客户资源,以及结合中泰各方原有的市场客户资源开拓销
售市场,并通过优化管理、高效经营,实现合资公司的更好发展。

    (二)合资公司投资总额及出资方式
    合资各方共同投资组建合资公司,投资总额为 1900 万美元,以现金方式出
资,其中苏州通润认缴出资额 969 万美元,持有 51%的股权;AEK 公司认缴出
资额 893 万美元,持有 47%的股权;MR. WANCHAI EKRAKSASILPCHAI 认缴
出资额 19 万美元,持有 1%的股权;MRS. AURAPHAN NUMCHUANCHAI 认缴

出 资 额 9.5 万 美 元 , 持 有 0.5% 的 股 权 ;     MISS. PATCHARAT
CHAIYAKITTIRATTANA 认缴出资额 9.5 万美元,持有 0.5%的股权。
    (三)治理结构
    1、合资公司设立董事会,由 7 名董事组成,其中 4 名由公司委派,3 名由
AEK 公司委派,董事长由公司委派。

    2、合资公司设总经理、财务总监,均由本公司选派,董事会聘任或解聘,
总经理对董事会负责。
    (四)违约条款、合同的生效条件和生效时间
    1、合资协议生效后,任何一方由于故意或者过失,造成本合同不能履行或
不能完全履行时,该方构成违约,另一方有权终止本协议并向其主张违约金。如

违约金不足弥补守约方的损失,守约方可再行向其主张直至足额为止。
    2、合资协议生效后,由于自然灾害、政府限制等不可抗力因素导致合同无
法履行或无法完全履行时,双方可以通过友好协商变更合同或者终止合同。对可
能产生的损失,双方应勤勉尽责、积极配合将其避免或者降低至最低值,由此仍
造成的损失,不属于前款“违约责任”范畴,但未履行勤勉尽责义务的除外。

    3、合资协议自双方签字盖章之后,需经公司有权审批机构(董事会或股东
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大会)审批通过之日起生效。
    五、对外投资的目的
    公司本次投资泰国建立海外制造基地,主要为了更好地开拓国际市场,增强

工具箱柜产品的竞争力,同时通过投资设立泰国子公司有助于公司应对未来的贸
易风险。本次境外投资选择与泰方共同投资主要是有利于整合泰方资源进一步开
拓海外市场,降低投资风险。
    六、对外投资存在的风险
   公司本次在泰国投资设立子公司,待泰国投资方案确定后尚需经商务部门、

发改委和外汇管理等有关主管部门的批准后方可实施,本次对外投资存在不能获
批的风险。
    因泰国的法律、政策体系、商业环境与国内存在较大区别,公司本次对外投
资设立泰国子公司面临一定的经营风险与管理风险。
    七、对公司的影响

    如本次对外投资最终顺利实施,可以进一步提升公司的整体竞争力,将有助
于提高公司在行业中的规模和地位,为公司可持续健康发展提供支撑。此外针对
全球贸易局势的变化,公司积极响应国家鼓励的“走出去”战略方向,有助于公
司应对未来的贸易风险。
    公司将根据实际进展情况,按照《公司章程》及相关法律法规的要求,依法

及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
    八、备查文件
    1、第六届董事会第一次临时会议决议;
    2、《合资合作框架协议》。
    特此公告。




                                  江苏通润装备科技股份有限公司董事会

                                                     2020 年 5 月 19 日

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