北斗星通:关于对外投资事项的公告

证券代码:002151           证券简称:北斗星通        公告编号:2019-081


                北京北斗星通导航技术股份有限公司
                      关于对外投资事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、概述

    为优化汽车智能网联业务板块管理架构,经北京北斗星通导航技术股份有限
公司(以下简称“公司”或“北斗星通”)第五届董事会第二十四次会议审议,
同意公司以下属子公司北斗星通智联科技有限责任公司(以下简称“北斗智联”)
为平台,通过引入战略合作者构建公司智能网联业务的运营平台,提升智能网联
业务专业化运营能力,实现内外部优质资源的整合协同与共享,同时促进公司在
汽车智能网联业务布局深化和业务规模化发展,提高公司在汽车智能网联领域的
综合实力。公司本次以北斗智联为主体实施的对外投资方案如下:

    首先,公司以自有资金通过对全资子公司北斗星通(重庆)汽车电子有限公
司(以下简称“重庆北斗”)现金增资 3.37 亿元暨由重庆北斗向北斗智联现金增
资 3.37 亿元人民币;山西华瑞星辰通讯科技有限公司(以下简称“山西华瑞”)
以自有资金向北斗智联现金增资 2.78 亿元、华瑞世纪控股集团有限公司(以下
简称“华瑞世纪”)以自有资金向北斗智联现金增资 0.20 亿元;

    其次,上述增资完成后,北斗智联以现金 3.37 亿元收购公司全资子公司深
圳市徐港电子有限公司(以下简称“深圳徐港”)100%股权;北斗智联以现金 2.98
亿元收购山西华瑞及华瑞世纪持有的北京远特科技股份有限公司(以下简称“远
特科技”)99.9966%股份。

    本次收购完成后,公司通过全资子公司重庆北斗间接持有北斗智联 56.496%
股权;北斗智联持有深圳徐港 100%股权,持有远特科技 99.9966%股份。

    授权公司董事长周儒欣先生签署关于本次交易的各项文件。

    本次交易属董事会审批权限范围,无需提交股东大会。
    上述交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

    二、战略合作方的基本情况

    1.华瑞世纪控股集团有限公司

                                    基本信息
成立日期     2007 年 4 月 6 日         注册资本          1,000 万元人民币
企业类型     有限责任公司              法定代表人        陈婷婷
统一社会信用代码                       91110000660516512J
注册地址     北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 22 号楼 19 层 1901 单元
             项目投资;投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资
             金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷
             款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承
经营范围
             诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,
             开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
             展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
             张雄,持股比例 55%
主要股东
             陈立兴,持股比例 45%
与收购标的 2
              华瑞世纪直接持有远特科技 6.8345%股份
的股权关系
华瑞世纪与公司及公司实际控制人、公司董、监、高在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的不存在关联关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    2.山西华瑞星辰通讯科技有限公司

                                    基本信息
成立日期     2016 年 6 月 21 日        注册资本          1,000 万元人民币
企业类型     有限责任公司              法定代表人        陈立兴
统一社会信用代码                       91140100MA0GUMB21Q
             太原市万柏林区迎泽西大街 100 号昌通世纪商贸广场 1 幢 1 单元 25 层 2506
注册地址
             号
             通信设备的研发、租赁、销售及技术服务;计算机网络系统的研发及技术
             服务;电子产品的销售及技术服务;计算机软硬件及耗材、电子产品、通
经营范围
             讯设备的销售;计算机系统集成及综合布线。(依法须经批准的项目,经相
             关部门批准后方可开展经营活动)
             陈立庚,持股比例 55%
主要股东
             陈立兴,持股比例 45%
与收购标的 2
              山西华瑞直接持有远特科技 93.1621%股份
的股权关系
山西华瑞与公司及公司实际控制人、公司董、监、高在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的不存在关联关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    三、投资标的基本情况
   (一)增资标的
   1.增资标的 1:北斗星通(重庆)汽车电子有限公司
                                     基本信息
成立日期     2011 年 6 月 14 日         注册资本          30,000 万元人民币
企业类型     有限责任公司               法定代表人        徐林浩
统一社会信用代码                        9150011257717032XY
注册地址     重庆市渝北区回兴街道服装城大道 83 号 1 幢整幢
             导航设备、汽车音响及其它汽车电子产品的开发、生产、销售及相关技术
             服务;汽车零部件的开发、生产、销售及相关技术服务;卫星定位系统的
经营范围
             研发、销售及相关技术服务;软件开发;货物进出口。(依法须经批准的
             项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与公司的股
             公司直接持有重庆北斗 100%股权
权关系
                             财务情况(单位:万元)
  项   目      2018 年 12 月 31 日(经审计)         2019 年 3 月 31 日(未审计)
 资产总额                79,643.85                            79,315.24
 负债总额                 1,890.4                              1,846.5
 净 资 产                77,753.45                            77,468.74
  项   目           2018 年度(经审计)               2019 年 1-3 月(未审计)
 营业收入                 3,989.91                            1,027.72
 净 利 润                -1,322.51                             -285.51


   2.增资标的 2:北斗星通智联科技有限责任公司
                                     基本信息
成立日期     2019 年 6 月 28 日         注册资本          5,000 万元人民币
企业类型     有限责任公司               法定代表人        徐林浩
统一社会信用代码                        91500112MA60ERHW86
注册地址     重庆市渝北区玉峰山镇桐桂大道 3 号
             软件开发;信息技术咨询、技术服务,导航设备、汽车音响及其它汽车电
             子产品的开发、生产、销售及相关技术服务;汽车零部件的开发、生产销
经营范围
             售及相关技术服务;卫星定位系统的研发、销售及相关技术服务;货物进
             出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与公司的股
              公司通过重庆北斗间接持有北斗智联 100%股权
权关系
注:北斗智联为本次交易于 2019 年 6 月 28 日设立的公司。

   (二)收购标的
    1.收购标的 1:深圳市徐港电子有限公司
                                     基本信息
成立日期     2003 年 2 月 24 日         注册资本          1,000 万元人民币
企业类型     有限责任公司               法定代表人        徐林浩
统一社会信用代码                        91440300746624434D
注册地址      深圳市龙岗区坂田街道坂田高新技术工业园 1 号楼 2 楼 202 室
              投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖
              商品);货物进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制
              的项目须取得许可证后方可经营);技术进出口(法律、行政法规、国务院
经营范围
              决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可证后方可经营)。汽车导航产
              品、汽车音响、汽车影音设备、电子产品的研发、生产、销售及其技术转
              让、技术咨询。
与公司的股
              公司直接持有深圳徐港 100%股权
权关系
                              财务情况(单位:万元)
  项     目     2018 年 12 月 31 日(经审计)         2019 年 3 月 31 日(经审计)
 资产总额                 54,798.69                            50,851.42
 负债总额                 24,317.83                            20,976.72
 净 资 产                 30,480.86                            29,874.70
  项     目          2018 年度(经审计)                2019 年 1-3 月(经审计)
 营业收入                 57,373.33                            7,980.54
 净 利 润                   212.43                              -610.49



       2.收购标的 2:北京远特科技股份有限公司

       远特科技自成立以来,一直致力于打造车载智能硬件、服务平台为一体的智
能网联汽车业务平台,同时也是全方位的车联网生态整合服务提供商,业务包括
车载多媒体终端、Tbox、HUD、数字虚拟仪表、ADAS、车联网系统等,建立了以
提升车载产品舒适性、安全性、智能化为目标的信息服务系统生态圈,为将来汽
车实现智能驾驶和无人驾驶奠定了必要的技术基础、平台基础和数据基础。目前,
远特科技共有智能座舱、智能车机、T-BOX、全液晶仪表等四大产品线。

                                      基本信息
成立日期      2007 年 8 月 8 日            注册资本        27,990.1144 万元人民币
企业类型      其他股份有限公司(非上市)     法定代表人      陈立雄
统一社会信用代码                           91110108665874482K
注册地址      北京市海淀区海淀苏州街 18 号院-4 楼 802
              技术开发、技术转让、技术咨询;应用软件服务;车联网技术服务;技术
              进出口;销售自行开发后的产品;智能车载多媒体终端的生产(限分支机构
              经营);第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(增
              值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 04 月 29 日);国内呼叫中心业务
经营范围
              (限外埠从事经营活动)(增值电信业务经营许可证有效期至 2023 年 10 月
              25 日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
              目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政
              策禁止和限制类项目的经营活动。)
                              财务情况(单位:万元)
  项     目        2018 年 12 月 31 日(经审计)    2019 年 3 月 31 日(经审计)
 资产总额                   57,355.32                        52,430.09
 负债总额                   51,766.55                        50,230.72
 净 资 产                    5,588.77                        2,199.37
  项     目            2018 年度(经审计)            2019 年 1-3 月(经审计)
 营业收入                   58,527.32                        16,870.37
  净 利 润                  -9,297.27                       -3,389.40
期后事项:2019 年 5 月 24 日,山西华瑞向远特科技支付了于 2018 年 5 月 20 日认缴的注册
资本金 2 亿元人民币,完成山西华瑞对远特科技的全部注册资本实缴义务。

       四、交易方案的主要内容

       1.公司以自有资金 3.37 亿元人民币对重庆北斗增资暨由重庆北斗向北斗智
联增资 3.37 亿元;山西华瑞以自有资金向北斗智联现金增资 2.78 亿元,华瑞世
纪以自有资金向北斗智联现金增资 0.20 亿元;

       2.上述增资完成后,北斗智联以现金 3.37 亿元收购深圳徐港 100%股权;
北斗智联以现金 2.98 亿元向山西华瑞及华瑞世纪收购远特科技 99.9966%股份;

       以上交易完成后,公司通过重庆北斗间接持有北斗智联 56.496%股权,山西
华瑞持有北斗智联 40.584%股份,华瑞世纪持有北斗智联 2.920%股份;北斗智联
持有深圳徐港 100%股权及远特科技 99.9966%股份。

       公司、重庆北斗及北斗智联已与山西华瑞、华瑞世纪就本次增资及收购事项
达成一致,并拟定了《北斗星通智联科技有限责任公司增资及资产收购协议》(简
称“《增资协议》”)。

       3.交易前后股权结构对比


              交易前股权结构                             交易后股权结构
    五、“增资及资产收购协议”情况

    本节内容为公司、重庆北斗、北斗智联及山西华瑞、华瑞世纪作为缔约方共
同拟定的《增资协议》主要条款,其中甲方 1 为北斗星通,甲方 2 为重庆北斗,
甲方 1 与甲方 2 合称“甲方”;乙方 1 为山西华瑞,乙方 2 为华瑞世纪,乙方 1
与乙方 2 合称“乙方”;丙方为北斗智联。以上缔约方单称为“一方”,合称为
“各方”。

  (一)增资安排

    甲、乙双方同意,共同以现金方式对丙方增资(下称“本次增资”),丙方
注册资本由 5,000 万元增加至 50,000 万元。其中,甲方 1 以现金方式向甲方 2
增资 3.37 亿元人民币暨由甲 2 方向丙方增资 3.37 亿元人民币,乙方 1 以现金方
式向丙方增资 2.78 亿元人民币,乙方 2 以现金方式向丙方增资 0.20 亿元人民币。
各方同意,出资金额超出丙方注册资本的部分进入丙方资本公积。
    甲、乙双方应在丙方作出同意增加注册资本的股东决定后 90 个工作日内实
缴各自认缴出资,实缴出资时间以增资资金到达丙方指定账户为准。
    本次增资完成前后,北斗智联股权结构变化如下:
                增资前                             增资后
     股东名称            持股比例      股东名称             持股比例
                                       重庆北斗             56.496%
     重庆北斗             100%
                                       山西华瑞             40.584%
                                       华瑞世纪            2.920%
       合计             100%             合计               100%


  (二)资产收购安排

    1.协议各方同意,本次增资完成,由丙方以现金方式购买甲方 1 所持深圳徐
港 100%股权及乙方所持远特科技 99.9966%股份(下称“本次收购”,与本次增
资统称“本次交易”)。具体安排如下:
    1.1 协议各方认可,由甲方 1 和乙方 1 共同聘请的北京天健兴业资产评估有
限公司以 2019 年 3 月 31 日作为基准日,对深圳徐港、远特科技出具的《评估报
告》(天兴评报字(2019)第 0641 号、天兴评报字(2019)第 0642 号)。根据《评
估报告》,深圳徐港 100%股权评估值为 3.747335 亿元,远特科技 100%股份评估
值为 1.092357 亿元。协议各方同意,以上述资产评估值的 0.9 倍,并结合 2019
年 5 月 24 日山西华瑞曾向远特科技增资 2 亿元人民币这一事实,确定深圳徐港
100%股权的最终交易价格为 3.37 亿元,远特科技 99.9966%股份的最终交易价格
为 2.98 亿元。
    1.2 本次收购对价的支付方式为现金。
    1.3 上述股权的交割日以股权转让款支付日、标的公司股权变更登记备案日
孰先为原则确认。交割日后,深圳徐港成为丙方全资子公司,远特科技成为丙方
控股子公司,丙方持有远特科技 99.9966%股份。
    2.双方同意在本协议签署后后续整合为本次甲乙双方合作的一部分,甲乙双
方快速有序推进本次增资后的业务整合工作。
  (三)协议生效条件

    本次交易所涉及的协议文件尚未签署,待公司董事会审批通过后由各方签字
盖章生效。

    六、交易目的及对公司的影响

    本次交易是公司在汽车行业“智能化、网联化、电动化、共享化”变革趋势
深入、汽车电子产业迎来重大机遇的宏观背景下,结合公司“1+1+N”发展战略,
以“内生+外长”方式实施的重要发展举措。
    (一)   有利于完善公司在卫星导航车载应用市场的业务布局、推动公司业
务协同发展、实现公司发展战略
    经过多年发展,公司已成为卫星导航定位应用领域的领先企业,并提出了“北
斗+”新业态的发展战略,现已形成了以“芯片/模块/板卡、天线、位置云服务”
等核心支撑业务、着重发展大体量的车载导航应用市场、有序发展其他相关业务
板块的业务布局。
    《2019 中国卫星导航与位置服务产业发展白皮书》指出,我国将把“北斗
导航+5G 通讯+人工智能”作为发展智能网联汽车的主要技术路线,智能网联汽
车已成为构筑我国现代综合交通运输体系的重要载体。车载导航产品未来将是北
斗系统市场空间最大的应用领域之一。公司深刻把握我国汽车电子产业面临的战
略机遇,在智能网联汽车和新能源汽车快速推广、汽车电子技术革新升级的背景
下,利用公司在导航定位领域的技术优势,深化智能网联汽车电子业务布局。根
据公司战略规划,未来三年内,完成智能网联汽车电子全系列(智能中控、液晶
数字仪表、T-BOX、HUD、集成式智能座舱等产品)和 ADAS(高级驾驶辅助系统)
的产品布局,并实现向主流大平台车型的转变;在客户资源方面,着重开发中高
端大客户群体,进入国内一线整车厂商的配套体系;同时要全面提升智能制造水
平、运营管理能力以及自主研发能力,达到一流供应商的水平。
    (二)   有利于推动公司汽车电子业务规模化发展,通过对远特科技的整合,
降低运营成本,提升竞争力
    经过多年的积累和品牌建设,公司的智能网联业务已得到客户的广泛认可,
并与多家厂商建立了长期稳定的合作关系,业务发展较为迅速,2018 年度销售
收入已达 5.74 亿元,远特科技 2018 年度销售收入为 5.9 亿元,双方通过合并,
整体的收入规模将大幅上升,通过研发、采购、销售、制造的整合,将大幅降低
运营成本,提升竞争力。
    (三)   有助于丰富公司产品体系、拓展新的利润增长点
    液晶数字仪表是人车交互的重要界面和入口,可以帮助实现多层次的信息处
理操作和独特的人机交互,正逐渐成为汽车交互的最佳选择,是未来汽车仪表的
发展方向。目前,液晶数字仪表已经成为奔驰、宝马、奥迪、雷克萨斯等高档车
型的标配,随着技术的成熟和成本的逐步降低,液晶数字仪表开始在中端车渗透,
未来具有较大的市场空间。公司自 2017 年开始组建研发团队投入液晶数字仪表
产品的开发,目前形成了一支 25 人规模的研发团队,已获得车厂客户的定点项
目。
    集成式智能座舱通过车内数字仪表、IVI、ADAS 以及智能网联设备的集成和
互动,并满足安全性、可靠性和多屏显示等要求,能够满足汽车向智能化、网联
化、电动化、共享化方向发展的需求,市场空间巨大。远特科技的集成式智能座
舱平台处于国内前沿水平,并已经获得包括新能源汽车厂的研发定点项目。
    综合来看,通过整合远特科技,通过一定时间的磨合,充分发挥双方各自的
优势和能力,公司的产品线由现有的 IVI、液晶仪表扩展到集成式智能座舱产品
线、T-box;同时,双方合并后在人才、技术储备、制造、采购等方面力量得到
进一步增强,以更好的满足客户需求,丰富公司产品线,拓展新的利润增长点,
提升公司汽车智能网联业务行业地位和综合竞争能力。

       七、交易风险

    1.行业竞争加剧、行业技术更新的风险:近年来国内乘用车市场发展增速减
缓,供应商所面临的成本压力和市场客户资源争夺的压力进一步加剧,公司汽车
智能网联业务存在市场竞争进一步加剧的风险。随着行业竞争的加剧和客户对产
品质量要求的提高,行业相关技术及产品正处于日新月异的发展阶段,合资公司
有可能面临无法在业内技术创新机制与能力方面持续保持领先地位的风险。
    2.业务整合效果不达预期的风险:本次交易业务整合难度较高,一旦业务整
合及团队融合未能预期,将直接影响合资公司整体业务,从而对公司带来经营风
险。


    特此公告。


                               北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

                                            2019 年 7 月 15 日

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