北斗星通:关于收购控股子公司和芯星通自然人所持股份的关联交易公告

证券代码:002151           证券简称:北斗星通         公告编号:2019-103



                北京北斗星通导航技术股份有限公司
 关于收购控股子公司和芯星通自然人所持股份的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、概述

    2012 年 6 月 26 日,北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“公司”

或“北斗星通”)第三届董事会第五次会议审议通过了《和芯星通科技(北京)

有限公司核心员工股权认购权计划及管理办法》。2014 年 6 月 22 日,公司第三

届董事会第二十三次会议审议通过了《和芯星通科技(北京)有限公司核心员工

股权认购权计划及管理办法(2014 年 6 月修订版)》。2015 年 10 月 26 日,公司

第四届董事会第十三次会议审议通过了《和芯星通科技(北京)有限公司核心员

工股权认购权计划及管理办法(2015 年 10 月修订版)》与《和芯星通科技(北

京)有限公司核心员工股权认购权第一期增补计划及管理办法》。上述文件均刊

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    2015 年 10 月,和芯星通科技(北京)有限公司(以下简称“和芯星通”)

设立北京和芯智汇投资管理中心(有限合伙),以下简称“和芯智汇”,作为股权

激励对象持股及行权的平台。

    根据《和芯星通科技(北京)有限公司股权认购权授予协议》中,“退出机

制与股东承诺”条款中第二条“针对本计划参与人已行权股份,如果没有其他更

优的退出方式,公司发起人股东北斗星通承诺按持股比例同比例进行购买;如果

其他股东没有意愿按持股比例同比例进行购买,北斗星通全部购买”。经和芯星

通征询,除北斗星通外的其他股东均未有意愿按本次收购价格、按持股比例同比

例进行购买的意愿。


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       本次交易中,由于和芯星通激励对象黄磊先生现任北斗星通副总经理,其所

持有该部分股份在本次交易中涉及关联交易,关联交易额度合计为 733,785.68

元。2019 年初至本公告披露日,公司与该关联人未发生过其他关联交易。

       本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

       公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见。

       本次交易属于公司董事会审批权限范围,经公司董事会审议通过后生效,不

需股东大会批准。

   二、本次交易情况

   1、收购原因:本次收购根据《和芯星通科技(北京)有限公司股权认购权

授予协议》中,“退出机制与股东承诺”条款中第二条“针对本计划参与人已行

权股份,如果没有其他更优的退出方式,公司发起人股东北斗星通承诺按持股比

例同比例进行购买;如果其他股东没有意愿按持股比例同比例进行购买,北斗星

通全部购买”的条款执行。

   经和芯星通征询,除北斗星通外的其他股东均未有意愿按本次收购价格、按

持股比例同比例进行购买的意愿。

   2、交易对方的基本情况

   名称:北京和芯智汇投资管理中心(有限合伙)

   统一社会信用代码:911101083529489897

   经营范围:投资管理;资产管理。

   注册地址:北京市海淀区丰贤东路 7 号 1 幢三层 A315 室;

   一般合伙人:吴永强; 身份证号:1401031976********;和芯星通副总经

理。

   3、本次交易涉及的关联方基本情况

   黄磊,身份证号:1101081978********,和芯智汇的合伙人,现任北斗星通

副总经理,和芯星通总经理。

   4、和芯星通公司基本情况


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   名称:和芯星通科技(北京)有限公司

   统一社会信用代码:91110108686900942M

   注册资本:29369.8888 万元人民币

   经营范围:技术咨询、技术开发;产品设计;计算机系统服务;基础软件服

务、应用软件服务;销售自行开发后的产品;技术进出口、代理进出口、货物进

出口、互联网信息服务。

    5、本次收购前后和芯星通的股东及持股比例(按照实缴资本口径计算)
        股东姓名或名称           收购前持股比例        收购后持股比例

           北斗星通                      99.7%               99.9%

           和芯智汇                      0.3%                0.1%

           合      计                    100%                100%

    6、和芯星通最近一年又一期的主要财务数据

                                                           单位:万元
          项目            2018 年度(经审计)     2019 年 1-6 月(未经审计)

        资产总额                 49,026                    59,827

        负债总额                 13,726                    16,273

        净 资 产                 35,300                    43,554
                           2018 年 12 月 31 日        2019 年 6 月 30 日
          项目
                              (经审计)                (未经审计)
        营业收入                 18,038                    10,705

        净 利 润                 2,494                      1,597

   7、回购价格

    2019年8月14日,和芯星通召开2019年第四届董事会第十二次会议,审议通

过了《和芯星通科技(北京)有限公司2019年核心员工股权认购权退出价格》的

议案,根据《和芯星通公司核心员工股权认购计划及管理办法》及《和芯星通科

技(北京)有限公司股权认购权授予协议》,参照“软件与信息技术服务业”最

近一年上市公司平均年市盈率44.59;“计算机、通信和其他电子设备制造业”

最近一年上市公司平均市盈率30.65,以和芯星通2018年经审计的净利润为计算


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依据,和芯星通2018年每股收益=净利润/实缴股本(加权)=      2494 /

(21016.72*7/12+21031.22*4/12+21214.58*1/12)=0.118547,每股回购价格

2.54元。

    经协商确定退出转让价格为2.54元人民币/股,转让股份总数为

1,585,565.02股。本次北斗星通收购总出资额为4,027,335.15元人民币,并以现

金方式支付。

   8、本次转让中涉及关联交易的部分

   和芯智汇合伙人黄磊现任北斗星通高级管理人员,其本次转让通过和芯智汇

所持有的和芯星通股份共计 288,892 股,涉及金额 733,785.68 元。根据北斗星

通的《关联交易制度》:“公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元

以上(含 30 万元)的关联交易事项,应由公司董事会审议批准”的条款,公司

收购关联自然人黄磊通过和芯智汇所持有的和芯星通股份应经公司董事会审议

批准。

    三、本次收购对公司的影响

    本次收购完成后,北斗星通对和芯星通的持股比例由 99.7%增至 99.9%,不

会对公司 2019 年度财务报表造成重大影响。截止公告日,股权转让协议尚未签

署,待公司董事会审议通过后签署生效。

    四、独立董事发表的事前认可意见及独立意见

    事前认可意见:公司为稳定子公司核心业务人员并充分发挥其作用,所采取

的长期激励措施有利于公司发展。我们认为本次关联交易不存在损害公司及其他

股东,特别是中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和公司章程的规定。同

意将上述议案提交公司第五届董事会第二十七次会议审议。

    独立意见:公司董事会对于《关于收购控股子公司和芯星通自然人所持股份

的关联交易议案》的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定;不存在损害公司及其

他股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形,符合有关法律、法规和公司

章程的规定。
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    上述独立董事的事前认可意见及独立意见,刊登于巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。



    特此公告。



                                 北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

                                              2019 年 9 月 12 日




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