石基信息:关于与青岛海信智能商用系统有限公司签署正式《增资扩股协议》的交易进展公告

北京中长石基信息技术股份有限公司                                              公告
                   北京中长石基信息技术股份有限公司
                  关于与青岛海信智能商用系统有限公司
            签署正式《增资扩股协议》的交易进展公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
    一、对外投资背景
    1、北京中长石基信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“石基信息”)已于 2016 年
4 月 18 日召开第五届董事会 2016 年第四次临时会议,审议通过公司与青岛海信智能商用系
统有限公司(以下简称“海信商用”或“标的公司”)签署《增资暨战略合作框架协议》,以人
民币现金方式购买海信商用向公司定向增发的股权并对其进行增资,同时与海信商用开展战
略合作。详见 2016 年 4 月 19 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 的《第五届董事会 2016 年第四次临时会议决议公告》(2016-24)及《关
于与青岛海信智能商用系统有限公司签署《增资暨战略合作框架协议》的公告》(2016-25)。
    2、本次投资使用公司自有资金,不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
    二、本次交易进展情况
     1、公司与海信商用及其全体股东签署正式的《增资扩股协议》
     经公司第五届董事会 2016 年第八次临时会议授权,公司管理层于 2016 年 7 月 7 日与
海信商用及其全体股东签署正式的《增资扩股协议》(以下简称“《增资协议》”),公司
同意以人民币 14068.76 万元增加海信商用注册资本 2036 万元,占增资后海信商用注册资本
的 25%。本次交易定价以海信商用整体财务数据为基础,按照经双方认可的审计机构审计
的海信商用 2013~2015 年度近 3 年的扣除除政府补助以外的非经常性损益后的平均税后净
利润乘以 10 倍 PE(市盈率)通过双方协商方式确定。
    2、标的公司最近一年又一期主要财务数据:
                                                                          单位:元
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          主要项目                    2015 年 12 月 31 日             2014 年 12 月 31 日
           总资产                       353,708,257.90                  330,274,904.71
           总负债                       159,763,917.13                  159,118,709.58
            收入                        449,330,449.88                  411,471,974.44
           净利润                       46,558,145.64                   52,078,619.93
    3、增资前后海信商用的股权结构
    增资完成前,海信商用各股东持股比例更新如下:
                       股东名称                             出资额(万元)        持股比例
青岛海信网络科技股份有限公司                                          4275.60            70.00%
自然人股东合计                                                        1226.29            20.08%
青岛员利信息咨询有限公司                                               606.11            9.92%
                        合    计                                      6108.00        100.00%
    公司增资完成后,海信商用注册资本为 8144 万元,公司占海信商用增资后股权比例为
25%,增资后各股东持股比例更新如下:
                       股东名称                             出资额(万元)        持股比例
青岛海信网络科技股份有限公司                                          4275.60            52.50%
自然人股东合计                                                        1226.29            15.06%
青岛员利信息咨询有限公司                                               606.11            7.44%
北京中长石基信息技术股份有限公司                                      2036.00            25.00%
                        合    计                                      8144.00        100.00%
    注:因海信商用存在自然人股东,本次交易过程中发生自然人股东持股比例变化,但并
不影响公司本次增资后的持股数量及持股比例,上述增资前后海信商用各股东持股比例以公
司尽职调查结果为依据确定。
    三、《增资扩股协议》主要内容
    甲方:(增资方)北京中长石基信息技术股份有限公司
    乙方: (标的企业股东)青岛海信网络科技股份有限公司、青岛员利信息咨询有限公
    司、青岛海信智能商用系统有限公司全体自然人股东;
   北京中长石基信息技术股份有限公司                                             公告
    丙方:(标的企业)青岛海信智能商用系统有限公司
    1、本协议各方一致同意并确认,丙方原注册资本为 6108 万元,本次新增注册资本 2036
万元,增加至 8144 万元;丙方本次全部新增注册资本由丙方以定向增发的方式向甲方发行,
甲方同意以人民币现金方式认购丙方上述新增注册资本并对其进行增资;乙方同意放弃本次
增资扩股的优先认购权。
    2、各方同意,甲方认购丙方新增注册资本人民币 2036 万元,认购总价款为人民币
14,068.76 万元,其中认购出资额为人民币 2,036 万元,差额 12,032.76 万元的部分计入丙方
资本公积。
    3、丙方同意,在各方签署本协议后且丙方自收到全额增资款之日起 3 个工作日内向甲
方提交载有甲方详细股东信息的股东出资证明书,且丙方承诺在 30 个工作日内完成甲方本
次增资的工商变更手续。
    4、本次增资完成后,甲方应有权获得与增资相关的所有股东权利、利益和收益,包括
但不限于享有资产收益、分红权、选择管理者权及参与重大决策的权利。
    5、本次增资完成后,甲方要确保在丙方的董事会席位(丙方应设 4 名董事,其中 1 名
应由甲方推荐)及监事会候选人 1 名,作为高级管理人员参与经营管理的副总经理 1 名,并
有权随时向丙方派驻财务副总监。
    6、甲丙双方战略合作的主要目的是以资本合作为纽带,通过整合系统资源,利用甲方
旗下软件企业优势商户资源及丙方在商用 POS 和支付类产品的优势,带动丙方业务规模的
拓展,达成丙方规模增长、价值提升的目的。
    7、任何一方违反本协议的约定,且在收到守约方的纠正违约行为的通知后 30 日内仍不
纠正的,守约方有权解除本协议;违约方同时亦应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部
损失。
    8、本协议经各方盖章或者授权代表签字后生效。
    四、本次交易其他事项
    1、与本次交易相关的交易对方基本情况、投资标的基本情况、本次对外投资的目的及
对公司的影响详情请见 2016 年 4 月 19 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn 的《关于与青岛海信智能商用系统有限公司签署《增资暨战略合作框
架协议》的公告》(2016-25)。
    2、本次投资存在的风险
   北京中长石基信息技术股份有限公司                                          公告
    公司本次对海信商用进行增资及战略合作,主要考虑公司业务发展及协同效应。本次增
资完成后,海信商用为公司参股子公司;同时本次业务合作增长的实现依然受市场环境等因
素的影响,敬请投资者注意投资风险。
    3、关于股权收购相关事项的授权
    公司董事会已授权公司管理层签署本协议并办理与本协议相关的价款支付、工商变更以
及签署未尽事宜的补充协议、完成其他未尽事宜等相关事项。
    五、备查文件
    1、公司与海信商用签署的正式《增资扩股协议》;
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
                                               北京中长石基信息技术股份有限公司
                                                            董 事 会
                                                         2016 年 7 月 7 日

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