石基信息:关于全资子公司控股SnapShot GmbH公司的交易进展公告

北京中长石基信息技术股份有限公司关于全资子公司控股SnapShotGmbH公司的交易进展公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、交易背景 
    北京中长石基信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司石基(香港)有限公司(以下简称“石基(香港)”或“Shiji HK”)于 2014年 3月 21日与 SnapShot GmbH(以下简称“SnapShot公司”或“标的公司”)签署《股份认购协议》,以 80万欧元购买 SnapShot新发行 6,250股,占 SnapShot公司 12.5%股权;其后于 2015年 3月 11日与 SnapShot公司
    签署《投资与股权收购协议》,石基(香港)第一阶段投资以 700 万欧元认购 SnapShot 公司发行的 21,519股,交易完成后,石基(香港)将持有 SnapShot公司 38.83%股权。上述所
    涉股权变更登记手续已经完成。详见公司分别于 2014年 8月 26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《2014年半年度报告》董事会报告章节及2015 年 3 月 13 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《关于全资子公司对外投资参股 SnapShot GmbH公司股权的公告》(2015-07)。
    二、对外投资概述
    1、公司全资子公司石基(香港)于 2016年 11月 24日与 SnapShot公司及其公司股东
    签署《投资与股权收购协议之补充协议》及《Fabric投资备忘录》,石基(香港)拟进行对SnapShot公司的第 B2轮投资。石基(香港)本次拟以自有资金 1,795.29万欧元通过购买原
    股东股份及认购新股份合计获授 SnapShot公司 43,503股股票,占 SnapShot公司 30.24%的
    股权,其中认购原股东股份以合计 384.89万欧元购买 CMP SnapShot B.V、David Turnbull、
    Michael Heinze合计持有的 SnapShot公司 11,840股股权;认购新股份以 1410.4万欧元认购
    SnapShot新发行的合计 31,663股股权,因此本次投资完成后,公司将持有 SnapShot公司合计 69.07%的股权,SnapShot公司将成为石基(香港)的控股子公司。石基(香港)对 Snapshot 
    公司的第 B3轮投资视第二阶段投资实施情况及考核结果再做确定。
    2、依据公司第五届董事会 2015 年第二次临时会议授权,公司对 SnapShot 公司第二轮
    北京中长石基信息技术股份有限公司                                                                   公告投资属于公司董事会授权范围内。
    3、本次投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
    资产重组。
    二、交易对手方介绍
    (一)石基(香港) 
    石基(香港)有限公司于 2007年 10月 17日在中国香港成立,为本公司全资子公司,注册资本为 3500万港币及 9亿元人民币。主要从事酒店及餐饮信息管理系统经营或相关投资业务。
    (二)SnapShot公司 
    SnapShot GmbH公司成立于 2013年 2月 1日,注册资本为 71,519欧元。主要从事数据平台的建设与应用开发、酒店商业策略等线上线下技术培训及酒店需求管理的咨询服务三大支柱产品等业务。
    三、投资标的基本情况
    (一)出资方式 
    本次石基(香港)拟以自有资金进行投资,购买SnapShot公司原股东股份及认购SnapShot公司新发行股份。
    (二)标的公司基本情况及相关内容
    1、标的公司基本情况 
    名称:SnapShot GmbH 
公司类型:有限责任公司 
注册资本:71,519欧元 
注册地址:Schillerstrasse 10,municipality of Zell am See,奥地利 
经营范围:软件开发与销售; 
公司简介:SnapShot 公司为一家从事数据平台的建设与应用开发、酒店商业策略等线上线下技术培训及酒店需求管理的咨询服务三大支柱产品等业务的有限责任公司;经过 B1轮投资后,SnapShot公司已经完成数据平台的基础架构设计及酒店大数据分析软件Analytics的开发,已经成功连接酒店 PMS接近 1000家,和近 40个数据合作伙伴开展合作,Analytics 
已经签约近 2000家酒店。
    北京中长石基信息技术股份有限公司                                                                   公告
    2、SnapShot公司主要财务数据:
    单位:欧元 
项目 2015年度 2016年 9月 30日 
营业收入 207,548.48 148,606.29 
    净利润-1,629,378.92 - 2,571,415.61 
    项目 2015年 12月 31日 2016年 9月 30日 
总资产 4,993,191.76  6,644,145.22 
    总负债  992,065.09  6,293,612.03  
    注:以上 2015年财务数据为经审计数据;2016年三季度财务数据为未经审计数据。
    3、第一阶段及第二阶段投资完成后股权结构表:
    第一阶段投资后股权结构 
股东股数变动总股数新股份比例 
David Turnbull -3,387 11,292 15.79% 
    Michael Heinze -3,387 11,292 15.79% 
    Forward Short Leg Holding BV 0 5,642 7.89% 
    Smith Travel Research Inc. 0 4,375 6.12% 
    STR Global Ltd. 0 4,375 6.12% 
    Shiji HK 21,519 27,769 38.83% 
    Amex Group BV 6,774 6,774 9.47% 
    合计 21,519 71,519 100% 
第二阶段投资后股权结构 
股东股数变动总股数新股份比例 
Shiji HK +43,503 71,272 69.07% 
    少数股东合计- 31,910 30.93% 
    合计- 103,182 100%
    4、本次交易相关内容
    (1)交易双方认为,本次投资对公司和 SnapShot公司都具有非常重要的战略意义,此
    轮投资将使 SnapShot 公司完成数据平台的建设和实现酒店连接数的进一步突破。通过此轮投资,公司实现了对 SnapShot 公司的绝对控股。本次投资价格由前一轮投资协议中根据协议到期后的业绩考核结果确定。
    (2)本次标的股权不存在抵押、质押、担保等,不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲
    裁或行政处罚事项,也不存在其他权利受到限制的情形,或其他可能引起产权纠纷的情形。
    四、协议的主要内容
    1、SnapShot与石基(香港)同意在第一轮投资及第二轮投资之间以签署备忘录的形式
    增加“fabric投资”; 
北京中长石基信息技术股份有限公司                                                                   公告
    2、公司经过考核,进行第二轮投资的条件已经齐备,公司同意对 SnapShot公司进行第
    二轮投资;
    3、在进行“fabric投资”之后,SnapShot公司估值为 5020万欧元;
    4、在进行“fabric投资”之后,SnapShot公司同意对其 KPI进行调整;
    5、有关本投资的法律法规文件受奥地利法律管辖。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、本次对外投资的目的及对公司的影响 
    公司目前已经对 SnapShot 公司进行了两次增资,经过公司近两年的合作与考察,公司认为 SnapShot 公司的发展基本符合公司的预期,对公司正在进行的由软件供应商向平台运营商转型具有重要价值,本次投资将实现公司对 SnapShot公司的绝对控股。SnapShot公司将利用本次投资资金完成酒店数据平台的建设同时实现酒店连接数的大规模突破。SnapShot公司将成为公司通过数据服务实现其发展战略的重要平台之一。
    2、本次投资存在的风险 
    标的公司的业务处于快速扩张的初期,目前尚处于亏损阶段,短时间内公司无法获得投资收益,但考虑到该公司先进的技术优势、未来的市场空间,该笔投资有利于公司实现预定的战略规划,未来存在获得较大收益的可能。
    六、备查文件
    1、与 SnapShot公司及其股东签署的《投资与股权收购协议之补充协议》及《Fabric投
    资备忘录》;
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
    北京中长石基信息技术股份有限公司 
    董事会 
    2016年 11月 28日 
    

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