石基信息:关于终止公司部分募集资金投资项目并拟将部分剩余募集资金永久补充流动资金的公告

北京中长石基信息技术股份有限公司                                             公告
                     北京中长石基信息技术股份有限公司
 关于终止公司部分募集资金投资项目并拟将部分剩余募集
                         资金永久补充流动资金的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
    北京中长石基信息技术股份有限公司(以下简称“石基信息”或“公司”)于 2017 年
1 月 24 日召开公司第六届董事会 2017 年第三次临时会议,审议通过《关于公司部分募集资
金投资项目终止并拟将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司终止 “与
阿里巴巴在零售、支付系统领域开展业务合作”(简称“零售支付项目”)的募投项目,且
将该募投项目剩余募集资金 77,782.29 万元(含利息收入)永久补充流动资金(具体金额以
实际划款时该项目专户资金余额为准)。本议案提交公司股东大会审议通过方可实施,现将
具体情况公告如下:
    一、公司募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2456 号”文《中国证券监督管理委员会关
于核准北京中长石基信息技术股份有限公司向特定对象非公开发行股票的批复》核准,并经
深圳证券交易所同意,公司向淘宝(中国)软件有限公司非公开发行不超过 46,476,251.00
股新股,实际发行股票数量为 46,476,251.00 股,每股面值 1 元,每股发行价格为人民币 51.4
元,募集资金总额为 2,388,879,301.40 元,扣除各项发行费用人民币 16,706,875.25 元,实际
募集资金净额为人民币 2,372,172,426.15 元。上述资金已于 2015 年 11 月 23 日全部到位,并
业经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了众环验字[2015]010119 号验资报
告审验。
    2015 年 12 月 2 日,公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与募集资金专户所
在银行中国工商银行股份有限公司北海分行、桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行签订了
《募集资金三方监管协议》,对公司募集资金进行严格专项管理。
    2016 年 1 月 20 日,公司第五届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》,同意公司在不影响正常经营,不
影响募投项目建设和募集资金正常使用的情况下,使用闲置项目募集资金不超过人民币 9
      北京中长石基信息技术股份有限公司                                               公告
亿元、补充流动资金的募集资金及自有资金不超过人民币 10 亿元择机购买保本浮动收益型
银行理财产品,投资授权期限为股东大会审议通过之日起十二个月内有效,购买单个理财产
品的期限不得超过十二个月,资金在前述额度及授权期限内可滚动使用。
     二、募集资金项目投资情况说明
     (一)原募投项目计划
     根据《北京中长石基信息技术股份有限公司二〇一四年度非公开发行股票预案》(修订
稿),公司非公开发行的募集资金原计划分别用于实施以下四个项目:
 序号                              项目名称                   募集资金拟投入金额(万元)
      1   补充日常流动资金                                               98,887.93
      2   与淘宝(中国)软件在酒店领域开展业务合作                       35,000.00
      3   与淘宝(中国)软件在餐饮领域开展业务合作                       30,000.00
      4   与阿里巴巴在零售、支付系统领域开展业务合作                     75,000.00
                              合    计                                  238,887.93
     其中对于与“阿里巴巴在零售、支付系统领域开展业务合作”的募投项目,公司预测自
非公开发行结束后未来三年,公司将与阿里巴巴在零售、支付系统领域开展合作,将公司的
零售软件系统与支付宝相关产品接口集成起来,预计需要投入资金 78,900 万元,其中拟利
用本次募集资金 75,000 万元。未来三年资金投资方向如下:

          具体投资项目                   项目

                                   支付宝产品推广期   向零售客户推介支付宝产品,通过各种
                                   间线下配合工作     形式向零售客户进行宣传。
                                                      为推介客户安装支付宝产品至具备收银
                                                      功能的终端设备上,使具有收银功能的
                                   完成支付宝产品对
  与阿里巴巴在零售、支                                终端设备可以通过石基信息产品中集成
                                   石基信息现有产品
1 付领域开展业务合作相                                的支付宝产品功能进行全部或部分的支
                                   的集成
  关支出                                              付宝服务,实现符合支付宝服务规则的
                                                      交易转账、收款或其他支付宝服务功能。
                                                      对于石基信息推介客户对支付宝产品提
                                   后续维护           出的相关问题,需提供必要的支持,处
                                                      理相关的技术或者业务问题。
       配合与阿里巴巴在零
2    售、支付领域开展业务
     合作进行的人员招聘、
    北京中长石基信息技术股份有限公司                                            公告
   提高现有人员待遇、增
     加办公场地租赁支出
    (二)原募投项目投资情况
    截止 2016 年 12 月 31 日,公司累积使用募集资金 100,612.11 万元用于募集资金投资项
目,公司募集资金整体使用情况如下:
    1、“补充日常流动资金”募投项目全部投入使用且实施完毕;
    2、“阿里巴巴在零售、支付系统领域开展业务合作”的募投项目投入 271.74 万元,具
体投资于与阿里巴巴在零售、支付领域开展业务合作相关支出,配合与阿里巴巴在零售、支
付领域开展业务合作进行的人员招聘、提高现有人员待遇、增加办公场地租赁支出。
    3、“与淘宝(中国)软件在酒店领域开展业务合作”的募投项目累计投入 1,305.12 万
元,具体投资于与“去啊”进行直连、后付、会员服务平台接入、扫码支付等业务合作的研
发支出;与“去啊”进行直连、后付、会员服务平台接入、扫码支付等业务相关的实施、使
用培训、接口维护、售后支持服务等;配合与淘宝(中国)软件开展酒店领域业务合作进行
的人员招聘、提高现有人员待遇、增加办公场地租赁支出。
    4、“与淘宝(中国)软件在餐饮领域开展业务合作”的募投项目累计投入 147.32 万元,
具体投资于与淘点点开展在餐饮领域合作的持续支出;配合与淘宝(中国)软件开展餐饮领
域业务合作进行的人员招聘、提高现有人员待遇、增加办公场地租赁支出。
    因此,公司目前剩余募集资金总额 138,275.82 万元(不含利息收入)尚未投入使用,“阿
里巴巴在零售、支付系统领域开展业务合作”的募投项目剩余募集资金 74,728.26 万元(不
含利息收入)尚未投入使用。
    三、“与阿里巴巴在零售、支付系统领域开展业务合作项目”终止的原因及资金安排
    (一)项目终止的原因
    募集资金到位以来,公司各项募集资金投资项目根据实际情况逐步进行建设,公司在与
阿里巴巴在零售、支付系统领域开展业务合作方面,一方面,公司全资子公司南京银石支付
系统科技有限公司(以下简称“南京银石”)凭借自身的技术力量和行业经验,依托石基信
息旗下各子公司占据中国规模化零售业 6-7 成客户的庞大客户资源,开发并建成了石基一体
化支付平台,能够为商户提供集成支付宝相关产品接口的一体化的支付解决方案;另一方面,
公司从事零售信息系统业务的全部子公司深圳思迅软件股份有限公司(以下简称“思迅”)、
北京长京益康信息科技有限公司(以下简称“长益”)、北京富基融通科技有限公司(以下
简称“富基”)、科传计算机科技控股有限公司(以下简称“科传”)的零售信息系统已经
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完成与南京银石一体化支付平台的直连对接,同时也直接支持与支付宝平台的直连对接。截
至本公告日,公司与阿里巴巴零售、支付系统领域开展业务合作项目原计划将零售软件系统
与支付宝产品接口集成的目标已经提前实现,但募集资金的投入较少。其主要原因是:
    由于 2015 年底至 2016 年初新收购了零售信息系统公司,公司零售版块业务架构和在零
售信息系统行业所处的地位与 2015 年 9 月公司公布《募集资金可行性报告》之时相比已经
发生了本质变化,这使得公司可以在与阿里巴巴的零售、支付系统领域开展业务合作项目中
利用零售业信息系统版块新形成的行业竞争优势,共享新收购零售子公司的现有各项资源。
2015 年 9 月,公司下属零售子公司只包括控股的思迅和参股 30%的科传。思迅是中国标准
化零售信息系统供应商的领导者,科传是主要的规模化零售信息系统供应商之一,且公司只
是参股科传,因此,当时公司在中国整体零售信息系统行业并未获得领导地位,为了实现在
零售、支付系统领域与阿里的合作目的,需要通过大量投入人员和设备来实现。而在 2015
年 12 月至 2016 年初,公司零售业务版块增加了一些重要的子公司,包括 2016 年 1 月初全
资收购子公司长益、2015 年 12 月控股并于 2017 年 1 月 11 日完成私有化的全资子公司富基,
以及 2016 年 3 月 4 日完成收购其 75%股权的上海时运信息技术有限公司(以下简称“时运”)。
长益、富基和科传为中国 6-7 成的规模化零售客户提供信息化解决方案,事实上在 2016 年
初完成控股或投资长益、富基、科传、思迅就已经基本确立了公司在中国零售业信息系统市
场的领导地位。公司在与阿里的零售、支付系统领域合作中,共享了新收购子公司的员工、
销售网络、设备和丰富客户资源,支付宝产品集成也已经主要通过共享各子公司现有人力、
物力和财力来实现,2016 年 1-12 月公司现有从事零售信息管理系统业务的子公司客户与支
付宝直连对接的交易总金额达到 30 亿人民币以上,因此公司与阿里巴巴零售、支付系统领
域开展业务合作项目原计划将零售软件系统与支付宝产品接口集成的目标已经提前实现,且
后续无需在共享各子公司资源以外继续进行大规模投入。
    目前,公司正按既定目标全面向平台型业务转型,零售信息系统未来也将转向基于公有
云的新一代信息系统,从技术上来说,与支付宝的接口问题将通过应用程序编程接口(API)
调用的方式解决,将无需开发、维护以及设备投入。因此,从长远来看,公司与阿里巴巴原
计划在零售、支付系统领域开展的业务合作项目未来将不需要明显投入。
    (二)项目终止的影响
    公司本次终止“与阿里巴巴在零售、支付系统领域开展业务合作项目”的募投项目是公
司结合目前与阿里巴巴进行本募投项目实际进展情况及完成情况,经过慎重考虑以上所述市
场格局和环境变化而做出。本次项目终止虽然投入募集资金量较少,但并未影响该募投项目
    北京中长石基信息技术股份有限公司                                            公告
实施结果及业务合作目标达成,原募投项目的目标已经通过公司以自有资金收购零售信息系
统业务子公司实现;同时公司将该募投项目剩余募集资金补充流动资金系公司根据自身情
况,旨在更加优化使用募集资金,提高募集资金使用效率,创造更大价值,有利于公司迎接
新一代技术变革,抓住市场机遇,减少传统项目不必要资金投入,积极加速公司转型期间的
核心竞争力,因此该项目终止不会对公司造成重大不利影响。
    (三)剩余资金安排
    截止本公告披露日,公司“与阿里巴巴在零售、支付系统领域开展业务合作项目”剩余
募集资金 77,782.29 万元(含利息收入),为满足公司日常经营资金需求,最大限度发挥募
集资金使用效益,本着股东利益最大化原则,根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》
等法律法规规定,公司拟将上述项目剩余募集资金 77,782.29 万元(含利息收入)永久补充
流动资金(具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准)。
    四、本次募集资金公司承诺情况
    根据《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,
公司承诺:
    1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账一年;
    2、本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施;
    3、本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情
况,未对控股子公司以外的对象提供财务资助;
    4、本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公
司以外的对象提供财务资助。
    五、履行的审议程序
    1、公司已于 2017 年 1 月 24 日召开第六届董事会 2017 年第三次临时会议审议通过《关
于公司部分募集资金投资项目终止并拟将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同
时同意将上述议案提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
    2、上述议案已经公司独立董事、监事会及保荐机构确认,同意公司进行上述募投项目
终止并将部分剩余募集资金永久补充流动资金。
    六、独立董事、监事会、保荐机构的意见
    (一)独立董事意见
    公司独立董事发表意见如下:
    1、公司本次终止“与阿里巴巴在零售、支付系统领域开展业务合作项目”的募投项目
    北京中长石基信息技术股份有限公司                                         公告
是公司结合目前项目进展情况,当前公司所处环境变化及未来发展需要进行的决策,不存在
损害公司及全体股东利益的行为。
    2、公司将终止募投项目剩余的募集资金永久补充流动资金的事宜使募集资金的使用更
加契合公司现阶段实际发展状况,将满足公司目前对流动资金的需求,提高资金使用效率,
不存在损害股东利益的情形。
    3、本次终止募投项目及永久补充流动资金的内容和决策程序符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则
(2014 年修订)》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等
相关法律、法规和规范性文件的要求,不存在损害公司股东利益的情形。
    综上所述,我们一致同意公司终止部分募集资金投资项目并将部分剩余募集资金永久补
充流动资金。
    (二)监事会意见
     公司监事会认为:公司本次终止募集资金投资项目不会对公司正常经营产生重大影响;
同时公司将部分剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,为公司及全
体股东创造更大价值,且不存在损害股东利益的情形。因此同意公司进行上述事项。
    (三)保荐机构意见
     保荐机构认为:北京中长石基信息技术股份有限公司本次终止部分募集资金投资项目
并将剩余募集资金永久补充流动资金的事宜已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发
表了明确同意的独立意见,并将提交股东大会审议,履行了必要的法律程序,符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法
规规定。募集资金的使用不存在变相损害股东利益的情况。保荐机构同意北京中长石基信息
技术股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
    七、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
    2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;
    3、独立董事意见;
    4、中信建投证券股份有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司终止部分募集
资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见;
    5、深交所要求的其他文件。
北京中长石基信息技术股份有限公司                                   公告
特此公告。
                                       北京中长石基信息技术股份有限公司
                                                   董 事 会
                                             2017 年 1 月 24 日

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