石基信息:关于公司拟进行关联交易的公告

北京中长石基信息技术股份有限公司                                              公告
                    北京中长石基信息技术股份有限公司
                        关于公司拟进行关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
    特别提示:
    公司与关联股东淘宝(中国)有限公司进行的本次关联交易仅为业务合作交易,该交易
受技术因素及市场发展影响较大,存在一定的商业不确定性。
    一、关联交易概述
    (一)交易基本情况
    北京中长石基信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“石基信息”)于 2017 年 4 月 6
日与淘宝(中国)软件有限公司(以下简称“淘宝中国”)签署《<业务合作协议>补充协议》,
就公司与淘宝中国双方业务合作过程中涉及的直连支付结算相关事项进行了约定。
    (二)关联关系概述
     2015 年 12 月 18 日,淘宝中国通过完成认购公司非公开发行股票 46,476,251 股成为持
有公司 13.07%股份的公司第二大股东,根据《股票上市规则》及《企业会计准则》相关规
定认定,淘宝(中国)为公司关联法人;公司与淘宝(中国)进行业务合作构成关联交易。
    (三)审批程序
    1、根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和公司《章程》、公司《关联交易决
策制度》等有关规定,公司本次业务合作事项构成关联交易,该关联交易已经公司第六届董
事会第二次会议审议通过,公司董事李少华先生为关联董事回避表决,此项交易尚须获得股
东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人即关联股东淘宝(中国)将放弃在股东大
会上对该议案的投票权。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及同意的独立董
事意见。
    2、对于本次事项,已与公司独立董事事先沟通,获得独立董事事先认可;同时独立董
事发表了同意公司进行本次关联交易的独立意见。
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    3、本次投资为自有资金,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
    二、关联交易对手方介绍
    1、公司基本情况
    公司名称:淘宝(中国)软件有限公司
    统一社会信用代码:913301007682254698
    公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资)
    法定代表人:张勇
    注册资本:37500 万美元
    成立日期:2004 年 12 月 7 日
    注册地点:杭州市余杭区五常街道荆丰村
    经营范围:研究、开发计算机软、硬件,网络技术产品,多媒体产品;系统集成的设计、
调试及维护;销售自身开发的产品;并提供计算机技术咨询、服务,电子商务平台支持;经
济信息咨询(含商品中介)(国家禁止和限制的除外,凡涉及许可证制度的凭证经营)。
    三、交易的定价政策及定价原则
    本次交易涉及公司与淘宝(中国)展开的直连领域的业务合作,该项合作经双方协商同
意,对包括权利义务、费用收取等事项达成一致意见,该合作确定的定价政策及定价依据系
参照市场原则同时结合双方合作关系、市场定位及商业惯例等多种因素综合确定,符合国家
有关法律、法规及有关政策规定的原则,符合公平、公允、协商一致的原则。
    四、协议主要内容
    甲方:淘宝(中国)软件有限公司(以下简称“淘宝(中国)”)
    乙方:北京中长石基信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)
    1、公司及淘宝(中国)在酒店领域,酒店系统直连(含 CRS 和 PMS 等)、后付预订
产品开发(即为“信用住”)、会员服务平台接入、账单扫码支付功能开发等方面(“四项合
作领域”)保持合作;公司向淘宝(中国)收取服务费的范围包括直连、后付项目;
    2、乙方收费标准如下:
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    (1)就提供直连服务的线上信用住订单,按照本协议期限内为实现直连的线上信用住
产品成功交易房费总金额的一定比例收取服务费;
    (2)就提供直连服务的面付订单及预付订单,若订单生成时间是在 2016 年 12 月 31
日以前的,按照一定比例收取服务费;
    3、乙方需保证其提供直连服务的直连接口每月平均的连通率达到标准;
    4、乙方需确保其提供直连服务的酒店订单不会因乙方自身原因发生到店无房或加价问
题。如果订单有问题,甲方有责任在订单生成后 30 天内通知乙方。
    5、在本协议期限内乙方需确保其提供的系统/产品/接口(特别是酒店直连系统服务、
信用住预订产品、未来酒店功能)的稳定性,需保证同步商品的信息(包括但不限于价格、
库存、入住状态、订单信息等,下同)的准确性,并保证同步商品信息的及时性。
    6、乙方需确保积极响应甲方的新业务或功能诉求。自甲方同步乙方新需求起三个工作
日内乙方需反馈评估结果。在双方达成共识后,需在三个工作日内告知甲方项目开发测试上
线总时长。产品功能上线需在甲乙双方已经达成共识的上线时间点之前。
    7、乙方和甲方定期评估考核指标,按业务需求和优化直连效果为原则,合理调整考核
指标。业务指标调整需以补充协议的形式确定。
    8、本协议任何一方违反本协议任何约定均构成违约,应当承担违约责任。
    五、涉及关联交易的其他安排
    本次公司与淘宝中国的关联交易为业务合作,不涉及任何人员安置及土地等方面的其他
安排。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    当年年初至披露日公司与该关联人未发生关联交易。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见:公司独立董事就公司本次进行的关联交易事项发表了事先
认可意见,经过审查同意公司将该交易事项提交公司第六届董事会第二次会议审议。
    2、独立董事意见:
    (1)公司发生的本次关联交易属于公司日常业务行为且为公司正常经营所必要,该项
交易有利于公司实施既定发展战略,有利于公司持续健康发展;
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    (2)本次关联交易按照公开、公平、公正的原则,依据市场原则同时结合双方合作关
系、市场定位及商业惯例等多种因素综合确定价格并签订相关协议或合同,不存在任何利益
转移的情形;
    (3)关联交易事项的审核批准程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在
损害公司和中小股东利益的情形。
    综上,我们同意公司进行本次关联交易。
    八、本次业务合作对公司的影响及存在的风险
    1、本次交易必要性及对公司的影响
    本次交易必要性:公司与上述关联方淘宝(中国)之间的关联交易系为满足公司正常经
营的实际需要,系公司与关联方之间进一步建立紧密合作的商业关系所必要,通过长期业务
合作,有利于公司与关联方在直连领域及平台化建设方面提高各自的竞争能力,达到双赢的
局面。
    对公司的影响:直连作为酒店信息系统预订领域的必然趋势,有利于为消费者提供更为
准确、快捷的消费体验,因此本次合作主要旨在进一步扩大公司直连业务的范围,通过不断
的研发完善,加速直连业务在公司整体经营板块中的比重,助力公司完成直连业务的既定目
标;同时该项合作有助于淘宝(中国)线上旅游平台的建立,通过直连的应用实现自动互联
的行业模式,从而达到公司与淘宝(中国)双赢的局面。公司与关联方合作不会对公司独立
性构成影响,公司主要业务不因此等交易而对关联方形成依赖。预计本次关联交易对公司
2017 年财务状况和经营成果不产生重大影响,但对公司长远经营成果会产生积极影响。
    2、本次合作存在的风险
    因本次与淘宝中国进行的业务合作涉及直连支付结算领域,受直连业务交易量等技术因
素及市场发展影响较大,存在一定的商业不确定性,对于是否能如期完成合作目标并为公司
带来重大收益存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。
    九、备查文件
    1、公司第六届董事会第二次会议决议;
    2、独立董事事前认可意见及独立董事意见;
北京中长石基信息技术股份有限公司                                    公告
3、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
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                                                  董    事    会
                                                2017 年 4 月 6 日

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