石基信息:关于全资子公司对外投资控股Galasys PLC公司的公告

北京中长石基信息技术股份有限公司关于全资子公司对外投资控股GalasysPLC公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、对外投资背景 
    北京中长石基信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司石基(香港)有限公司(以下简称“石基(香港)”)于 2015年 4月 10日与 Galasys PLC公司(以下简称“银科环企”或“标的公司”)及其原股东达成一致意见,以自有资金合计£4,593,402英镑(折合人民币约 4,300万元,具体金额以支付当日汇率折算为准)通过购买银科环企原股东持有股票 5,325,685股及认购银科环企新发行股票 9,985,655股合计持有 15,311,340股,约占银科环企新发行股票后 20%的股份,该事项已经 2015年 4月 13日召开的第五届董事会 2015年第三次临时会议审议通过,且所涉及的股权变更登记手续已经完成,相关的债权债务已经转移,不存在任何其他纠纷。详见公司 2016年 3月 31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《2015年年度报告》管理层讨论与分析章节。
    2017年 4月 26日,石基(香港)与银科环企创始人股东签署了银科环企公众股股份购买相关协议,约定银科环企创始人股东有义务获授标的公司至少 7%的公众股份并在股份获授后将上述全部无瑕疵公众股股份出售与石基(香港),石基(香港)同意以 0.315 英镑每
    股的价格购买上述公众股股份,该事项已经公司 2017年第二次总裁办公会议审议通过。截至本公告日,银科环企创始人股东共获授标的公司公众股 12,853,797股,占标的公司现有股本总数 76,556,693股的 16.79%,公司将以现金方式合计 4,048,946.06英镑(约合人民币 3,456
    万元,具体金额以支付当日汇率折算为准)购买该部分公众股,该部分股权所涉及的股权变更登记手续尚未完成。
    2017年 7月 21日,石基(香港)与银科环企股东WGLS Foundtion签署了《股权购买协议》,以现金方式 677,628 英镑(约合人民币 584 万元,具体金额以支付当日汇率折算为准)购买标的公司股份合计 2,151,201股,占标的公司现有股本总数 76,556,693股的 2.81%,
    该事项已经公司 2017年第四次总裁办公会审议通过。截至本公告日,该部分股权所涉及的北京中长石基信息技术股份有限公司                                                                   公告股权变更登记手续尚未完成。
    二、本次交易概述
    1、石基(香港)于 2017年 8月 22日与银科环企现有创始人股东签署《Galasys PLC股
    权收购协议》,石基(香港)拟以现金 10,907,496 英镑(以近期汇率计算约合人民币 9,410万元)购买标的公司原股东转让股份合计 34,626,973股,占标的公司现有股本总数 76,556,693股的 45.23%;其中,银科环企创始人股东刘国泰、蔡长铭预留股份 6,188,261股,占标的公
    司现有股本总数 76,556,693股的 8.08%,该部分股权的股权转让款在满足协议约定的情况下
    分批次支付。本次收购及前述公众股与WGLS所持股份股权变更手续完成后,石基(香港)将持有标的公司 64,943,311股,占标的公司现有股本总数 76,556,693股的 84.83%。
    2、本次交易定价依据为:以标的公司财务数据为基础,依据交易各方协商一致的估值
    公式确定,银科环企 100%股权估值等于银科环企总股本乘以 0.315英镑/每股,即 24,115,358
    英镑。
    3、本次交易属于公司董事会审批权限范围内,已经公司第六届董事会 2017年第八次临
    时会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。
    4、本次投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
    资产重组。
    三、交易对手方介绍
    (一)石基(香港)有限公司 
    石基(香港)有限公司于 2007年 10月 17日在中国香港成立,为本公司全资子公司,注册资本为 3500万港币及 9亿元人民币。主要从事酒店及餐饮信息管理系统经营或相关投资业务。
    (二)Galasys Plc.创始人股东
    (1)Seah Kok Wah 谢溢高先生,证件号码(护照号):A36*3,持有 Galasys公司
    11,093,390股,占标的公司现有股本总数 76,556,693股的 14.49%。
    (2)Low Kok Thai 刘国泰先生,证件号码(护照号):A38*6,持有 Galasys公司
    5,808,375股,占标的公司现有股本总数 76,556,693股的 7.587%。
    (3)Hee Chee Keong 许志强先生,证件号码(护照号):A37*2,持有 Galasys公
    司 1,740,959股,占标的公司现有股本总数 76,556,693股的 2.274%。
    北京中长石基信息技术股份有限公司                                                                   公告
    (4)Chuah Teong Ming 蔡长铭先生,证件号码(护照号):A31*7,持有 Galasys
    公司 8,141,260股,占标的公司现有股本总数 76,556,693股的 10.634%。
    (5)Soo Choon Meng,证件号码(护照号):A26*4,持有 Galasys公司 7,842,989
    股,占标的公司现有股本总数 76,556,693股的 10.245%。
    四、投资标的的基本情况
    (一)出资方式 
    本次石基(香港)拟以自有资金购买银科环企创始人股东股份。
    (二)标的公司基本情况及相关内容
    1、标的公司基本情况 
    名称:Galasys PLC 
公司类型:有限公司 
注册地址:Queensway House,Hilgrove Street, St Helier, Jersey JE1 1ES 
CEO:Seah Kok Wah 
经营范围:主题公园软件产品开发与销售 
公司介绍:
    Galasys PLC前身 Galasys Global (Suzhou) Co., Ltd于 2005年由马来西亚团队在中国苏州组建成立。Galasys PLC为一家于 2014年 1月在英国注册的有限公司,曾于 2014年 5月12日在 London Stock Exchange Alternative Investment Market(即伦敦证券交易所 AIM市场)上市,后于 2016年 9月 19日终止上市;标的公司是一家主题公园软件及系统集成商,它能为中国及东南亚地区游客访问量较高的主题公园提供服务和解决方案,其专有的系统能够为游乐园运营商提供销售管理、票务管理、游客管理及其他游乐园运作。
    2、标的公司主要业务:标的公司主要为主题公园和景区提供软件、系统集成及解决方
    案,主要市场集中在中国及东南亚等亚洲区域;在中国排名前 20的主题公园(以游客量排名)中,标的公司客户占到一半以上,标的公司客户包括:中国地区的长隆乐园(广州及珠海)、万达文旅旗下全部主题乐园等;马来西亚地区的 Zoo Melaka、Melaka Wonderland等。
    3、标的公司核心优势如下:
    1)品牌优势:在国内主题公园、水上乐园、儿童乐园的系统集成领域的市场占有率居领先水平。
    2)技术优势:具有多种数据库平台,丰富的产品线、产品成熟,且已经形成了线上加北京中长石基信息技术股份有限公司                                                                   公告线下的完整解决方案体系,为客户定制完整的 O2O模式。
    4、标的公司主要财务数据:
    单位:人民币元 
项目 2017年 1-6月(未经审计) 2016年 1-12月(经审计) 
营业收入 20,251,067.01 48,162,245.57 
    净利润-1,991,813.30 3,199,833.04 
    单位:人民币元 
项目 2017年 6月 30日(未经审计) 2016年 12月 31日(经审计) 
总资产 124,163,002.29 157,573,032.96 
    净资产 90,250,677.66 105,474,496.43 
    总负债 33,912,324.63 52,098,536.53
    (三)本次收购前后银科环企前五大股东持股情况 
    本次收购前主要股东介绍:
    股东名称持股数量(股)持股比例 
WOI 26,783,984 34.99% 
    石基(香港) 15,311,340 20.00% 
    Soo Choon Meng 7,842,989 10.24% 
    Netrove Ventures Corporation 8,523,909 11.13% 
    WGLS Foundation 2,151,201 2.81% 
    社会公众股 15,943,270 20.83% 
    合计 76,556,693 100% 
其中WOI股东构成情况如下:
    股东名称持股数量(股)持股比例收购后剩余股份数量 
Seah Kok Wah 11,093,390 14.490% 0 
    Low Kok Thai 5,808,375 7.587% 3,019,603 
    Hee Chin Keong 1,740,959 2.274% 0 
    Chuah Teong Ming 8,141,260 10.634% 3,168,658 
    合计 26,783,984 34.99% 6,188,261 
    本次收购后主要股东介绍:
    股东名称持股数量(股)约占本次发行后股份比例 
石基(香港) 64,943,311 84.83% 
    Netrove Ventures Corporation 8,523,909 11.13% 
    社会公众股 3,089,473 4.04% 
    合计 76,556,693 100% 
上述交易中交易对方履约能力良好,且该交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等北京中长石基信息技术股份有限公司                                                                   公告情况;该交易完成后,标的公司为公司控股子公司,不构成公司关联法人,因此不存在关联交易的情形。
    五、股权转让协议主要内容 
    协议名称:石基(香港)与 GalasysPLC公司创始人股东签署的《Galasys PLC公司股权收购协议》 
受让方(甲方):石基(香港)有限公司 
出让方(乙方):Seah Kok Wah、Low Kok Thai、Hee  Chee  Keong、Chuah Teong Ming、Soo Choon Meng 
标的公司:Galasys PLC
    (1)本协议签署后,受让方将购买转让方合计持有的标的公司 34,626,973股,占比标
    的公司总股本的 45.23%,支付共计 10,907,496.5 英镑;其中创始人股东刘国泰、蔡长铭预
    留股份 6,188,261股对应的股权转让款 1,949,302.22英镑将在满足协议约定条件后分批支付。
    (2)在本协议生效后,公司将按约定条件分批完成上述相关款项的支付;同时,转让
    方协助办理相关股权的转让及登记手续;
    (3)协议各方一致同意,本协议下所有的股权转让价款均应由甲方支付至乙方指定账
    户。经乙方全体股东一致书面签字确认且经甲方财务人员审核通过后,乙方方可变更账户信息。
    (4)本协议下乙方依法应该缴纳的税费由乙方自行承担,如法律规定甲方有代扣代缴
    义务的,则甲方在支付有关款项之前将依法予以代扣代缴;如依据香港法律法规及大陆法律法规无需承担缴税义务的除外;甲方不承担因乙方收受股权转让价款而产生的任何税费等纠纷及处罚的责任,上述责任由乙方自行承担。
    (5)乙方各方保证均有权向甲方转让其所持有的标的公司股权,其分别对本协议项下
    的转让股权拥有完全、有效的处分权,乙方保证其转让的标的公司股权无权属争议,并保证该股权未设置质押,亦不存在任何其他限制权利行使之情形。
    (6)乙方及乙方股东确信及保证,甲方正式获授标的公司股权之前乙方及乙方股东无
    论因任何原因向其员工做出的任何利益承诺,包括但不限于股权激励、报酬承诺及其他承诺北京中长石基信息技术股份有限公司                                                                   公告等均由乙方原股东自行承担,未经甲方同意的任何承诺甲方均不承担任何责任。
    (7)乙方保证,在本协议签署后,确保标的公司所有财产、业务的完整、持续,不得
    有任何可能损害标的公司资产完整性、业务持续性的行为。
    (8)乙方保证,在甲方获授标的公司股权之前,乙方应保障标的公司平稳运行,甲方
    获授股权之后按照甲方要求进行整合。
    (9)乙方同意,本协议签署后,乙方及乙方全资子公司重大决策事项需经甲方同意方
    可进行,包括但不限于对外投资、对外担保及与甲方及其子公司有竞争业务的公司开展合作,出让或受让标的公司股权及资产等。
    (10)非经相关机密方书面同意,本协议任何一方不得向任何第三方透露所获取的其他
    各方的商业机密和专有资料以及与本次交易相关的信息或文件。
    (11)各方在签署、执行本协议期间,可能获得标的公司和其他各方的商业机密和专有
    资料,各方必须对该等资料保密,不向任何个人或实体透露;但向需要知道该等资料以履行其职责的一方雇员或法律规定的披露不在此限。
    六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、本次对外投资的目的及对公司的影响 
    根据公司所处行业的发展趋势及公司整体战略布局,公司致力于为中国旅游消费行业提供整体信息化解决方案。随着国内旅游消费的不断升级及旅游资源开发的相对不足,公司预计在未来 10年以接待家庭度假为主的综合性主题公园及景区将迎来快速发展。公司希望将已经建立的在酒店、餐饮及零售信息系统行业的相对优势通过本次投资控股的银科环企延伸到主题公园及景区领域,共同构建综合旅游景区管理系统,加速建立包含吃喝玩住购全消费链条的以数据为驱动的大消费平台,加速公司从软件服务商向平台运营商的转型。公司本次对外投资控股银科环企,对公司未来财务状况及经营成果不构成重大影响。
    2、本次投资存在的风险 
    由于标的公司的业务处于快速扩张时期,行业竞争激烈,标的公司需要加大研发投入使其产品领先于竞争对手并与公司新一代酒店餐饮零售系统高度集成,从而形成公司在主题公园和景区信息系统行业独特的竞争优势,这将是此次投资能否获得成功的关键,如不能如期北京中长石基信息技术股份有限公司                                                                   公告实现上述产品研发和整合,则存在此次投资短期无法获得投资收益的风险。但考虑到标的公司在在主题乐园和景区门票系统行业的市场优势,该笔投资有利于公司实现预定的战略规划,从更长远时间来看存在获得较大收益的可能。
    七、关于股权收购相关事项的授权 
    公司董事会已授权子公司及其管理层签署本协议并办理与本协议相关的价款支付、工商变更以及签署未尽事宜的补充协议、完成其他未尽事宜等相关事项。
    八、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
    2、石基(香港)有限公司与 Galasys PLC公司创始人股东签署的《Galasys PLC 股权
    收购协议》;
    3、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
    北京中长石基信息技术股份有限公司 
    董事会 
    2017年 8月 22日 
    

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