石基信息:关于全资子公司签署《GREAT KYLIN INVESTMENT LIMITED股权回购协议》的公告

北京中长石基信息技术股份有限公司 
关于全资子公司签署《GREAT KYLIN INVESTMENT 
LIMITED股权回购协议》的公告
    一、交易概述
    1、2016年5月26日,北京中长石基信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“石基
    信息”)之全资子公司石基(香港)有限公司(以下简称“石基(香港)”)与GREAT KYLIN 
INVESTMENT LIMITED公司(以下简称“GK投资”或“标的公司”)自然人股东张鸿麟签署《GREAT KYLIN INVESTMENT LIMITED股权转让协议》,石基(香港)以现金方式共计
    1.52145亿元人民币购买张鸿麟持有的GK投资100%股权。本次交易完成后,GK投资成为公
    司之全资子公司。该事项已经公司第五届董事会2016年第六次临时会议审议通过。
    2、2017年12月15日,石基(香港)与张鸿麟签署《GREAT KYLIN INVESTMENT LIMITED
    股权回购协议》,以美元现金方式折合共计169,918,871.00元人民币(具体汇率以协议签署日
    为准)将GK投资100%股权转让给张鸿麟。本次交易定价以标的公司财务数据为基础,以交易各方共同确认的估值方法最终协商确定。
    3、本次交易已经公司2017年12月15日召开的第六届董事会2017年第十二次临时会议审
    议通过,无需提交公司股东大会审议。
    4、本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
    组。
    二、交易各方介绍
    (一)石基(香港)有限公司 
    石基(香港)有限公司,原焦点信息技术(香港)有限公司,已于 2015 年 6 月 18 日完成变更公司名称及注册地址的工商变更登记。石基(香港)于 2007 年 10 月 17 日在中国香港成立,公司编号为 1176575,为公司之全资子公司,注册资本为 3500万港币及 9亿元人民币,主要从事酒店及餐饮信息管理系统经营或相关投资业务。
    (二)交易对手方情况 
    张鸿麟,男,证件号码:H*10(2),中国香港公民,系拥有完全民事权利能力并具备从事与本协议有关事项之行为能力的个人。
    北京中长石基信息技术股份有限公司                                                  公告上述自然人股东与公司、子公司及公司前十名股东不存在关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    三、交易标的基本情况
    1、标的公司基本情况 
    公司名称:GREAT KYLIN INVESTMENT LIMITED 
注册资本:50,000 美元 
公司注册号:1908819 
注册地址:Offshore Incorporations Limited, P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, 
Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 
主要经营范围:投资控股及顾问服务业务 
公司简介:GK 投资为一家注册于英属维尔京群岛的公司,主要从事投资控股及顾问服务业务,其合法获授上海环迅电子商务有限公司(以下简称“环迅商务”)19.6%权益。
    2、标的公司 GK 投资及其关联公司最近一年又一期主要财务数据
    (1)GK 投资                                              单位:元(港元) 
    2016年 12月 31日 2017年 9月 30日 
资产总额 225,635,728.00 228,141,522.07 
    负债总额 0 0 
净资产 225,635,728.00 228,141,522.07 
    2016年 2017年 1月-9月 
营业收入 0 0 
净利润 635,728.00 2,505,794.07 
    以上财务数据均未经审计。
    (2)环迅商务                                            单位:元(人民币) 
    2016年 12月 31日 2017年 9月 31日 
资产总额 918,951,769.39 945,136,503.75 
    负债总额 621,711,699.22 674,478,318.78 
    净资产 297,240,070.17 270,658,184.97 
    2016年 2017年 1月-9月 
营业收入 219,451,881.79 122,932,889.01 
    净利润 6,312,606.77 -26,581,885.20 
    注:以上环迅商务财务数据均为合并口径财务数据,均未经审计。
    3、经公司第五届董事会 2016年第六次临时会议审议通过,2016年 5月 26日,石基(香
    港)与张鸿麟签署《GREAT KYLIN INVESTMENT LIMITED股权转让协议》,该协议约定张鸿麟同意将担保方持有的 H AND R GROUP LIMITED (以下简称“HR公司”)46.17%
    北京中长石基信息技术股份有限公司                                                  公告及环迅商务 42.2%的股权质押给石基(香港)指定公司,就《GREAT KYLIN INVESTMENT 
    LIMITED股权转让协议》之义务承担保证责任。
    标的公司持有 HR公司 40%股权,并通过其投资的 HR公司合法获授环迅商务 19.6%
    权益。2016年 5月 26日,担保方分别将 HR公司 46.17%及环迅商务 42.2%的股权质押给公
    司之全资子公司石基(香港)及北海石基信息技术有限公司。
    4、石基(香港)拟出售 GK 投资 100%股权。该股权不存在重大争议、诉讼或仲裁
    事项、不存在查封、冻结等司法措施。石基信息不存在为 GK投资提供担保、委托 GK投资理财的情形,亦不存在 GK投资占用石基信息资金的情形。
    四、交易协议的主要内容 
    转让方: SHIJI (HONG KONG) LIMITED(石基(香港)有限公司) 
受让方:张鸿麟 
目标公司:GREAT KYLIN INVESTMENT LIMITED 
目标资产:转让方在本协议签署之日所持有的目标公司 100%股权。
    1、转让方与受让方一致同意,转让方向受让方转让目标资产,受让方受让该目标资产。
    2、转让方与受让方一致同意,在完成目标资产转让交割手续后,受让方即按照 GK投
    资章程及其修订文件享有相应的股东权利和义务。
    3、转让方与受让方一致同意,GK投资 100%股权之全部代价以美元支付,折合人民
    币 169,918,871.00元。
    4、转让方与受让方一致同意,本协议约定之对价全部以美元现金方式支付。
    5、在洽谈、准备、签署及履行本股权转让协议中所产生的费用律师费、会务费、差旅
    费由转让方与受让方各自承担。
    6、本次股权转让交割应当在本协议生效后 15天内完成。
    7、在受让方支付完成全部对价的 10日内,转让方应当解除作为原协议担保的原担保
    方持有的 H AND R GROUP LIMITED 46.17%及环迅商务 42.2%的股权质押,解除原合同之
    保证责任。
    8、除了根据相关法律及法规、任何政府机关之规定需要披露之资料外,本合同任何一
    方不得在未经本合同他方书面同意之情况下对任何人披露任何与本合同有关的资料(向其各自负有保密义务之专业顾问披露除外)。
    北京中长石基信息技术股份有限公司                                                  公告
    9、如本协议部分或全部不能履行若因由双方过失、过错造成时,根据实际情况,由双
    方分别承担各自应负的违约责任。
    10、本协议于协议首页约定之日签署,并自下列条件全部满足之日起生效:
    (1)本协议经协议双方有效签署并加盖各自公章(法人适用);
    (2)本协议所述股权转让经转让方董事会审议通过。
    11、对本协议的修改或变更或终止必须由双方协商一致并签订书面文件成立,方为有
    效。
    五、本次交易的其他安排 
    本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排,所得款项将用于补充流动资金。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
    六、本次交易目的及对公司的影响 
    本次交易的标的 GK投资公司合法获授环迅商务 19.6%权益。石基(香港)本次拟由
    GK投资公司原股东回购 GK投资 100%股权,主要是考虑到公司的发展战略明确为平台化与国际化,公司的支付业务也将基于此调整为向所有银行及支付机构全面开放的采用下一代技术的支付平台,短期内不会投入更多资源加深与环迅商务的合作。本次股权转让完成后,依据 GK投资财务状况及经营成果,预计对公司本年度的财务状况和经营成果不产生重大影响。
    本次股权转让的受让方均具备良好的财务状况,具备本次股权转让价款的支付能力,公司不存在款项回收风险。
    七、关于本次交易事项的授权 
    公司董事会授权子公司及其管理层签署本协议并办理与本协议相关的价款支付、工商变更以及签署未尽事宜的补充协议、完成其他未尽事宜等相关事项。
    八、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
    北京中长石基信息技术股份有限公司 
    董事会 
    2017年 12月 15日 
    

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