石基信息:关于终止公司募集资金投资项目并拟将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

     北京中长石基信息技术股份有限公司                                            公告


  证券代码:002153                      证券简称:石基信息   公告编号:2018-37


                     北京中长石基信息技术股份有限公司

关于终止公司募集资金投资项目并拟将剩余募集资金永久补充

                                        流动资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

    北京中长石基信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 8 月 10 日召开公

司第六届董事会 2018 年第五次临时会议,审议通过《关于终止公司募集资金投资项目并拟

将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司终止“与淘宝(中国)软件在酒店领

域开展业务合作”和“与淘宝(中国)软件在餐饮领域开展业务合作”的两个募投项目,且

将上述募投项目剩余募集资金(含利息收入)合计 63,036.3 万元永久补充流动资金(具体金

额以实际划款时该项目专户资金余额为准)。本议案提交公司股东大会审议通过方可实施,

现将具体情况公告如下:

    一、公司募集资金情况概述

    1、募集资金基本情况

    2015 年 11 月 3 日,中国证券监督管理委员会《关于核准北京中长石基信息技术股份有

限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】2456 号)核准公司非公开发行不超过

46,476,251 股新股,发行价为每股人民币 51.40 元,共计募集资金总额为 2,388,879,301.40

元。截至 2015 年 11 月 17 日止,公司已收到股东认缴股款总额 2,388,879,301.40 元,扣除

各项发行费用 16,706,875.25 元,公司本次募集资金净额为 2,372,172,426.15 元。2015 年 11

月 23 日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账事项出具了众环验字

(2015)010119 号《验资报告》,确认募集资金到账。

    2015 年 12 月 2 日,公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与募集资金专户所

在银行中国工商银行股份有限公司北海分行、桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行签订了

《募集资金三方监管协议》,对公司募集资金进行严格专项管理。详见 2015 年 12 月 3 日《中

国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于签署募集资金三方

监管协议的公告》(2015-68)。

    2017 年 3 月 3 日,公司召开第六届董事会 2017 年第四次临时会议,审议通过《关于变

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     北京中长石基信息技术股份有限公司                                             公告



更部分募集资金专户开户行的议案》,同意公司应桂林银行总行要求将原募集资金专户开户

行“桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行”变更为“桂林银行股份有限公司北海分行营业

部”。详见 2017 年 3 月 4 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

的《关于变更部分募集资金专户开户行的公告》(2017-14)。

    2、募集资金使用及进行现金管理的情况

    (1)公司募集资金原计划投入项目中“补充日常流动资金”98,887.93 万元于 2015 年

12 月 3 日依照相关规定实施完毕;

    2016 年 1 月 20 日,公司第五届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过了《关于使用

部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》,同意公司在不影响正常经营,不

影响募投项目建设和募集资金正常使用的情况下,使用闲置项目募集资金不超过人民币 9

亿元、补充流动资金的募集资金及自有资金不超过人民币 10 亿元择机购买保本浮动收益型

银行理财产品。详见 2016 年 1 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的公告》

(2016-07)。

    (2)公司于 2017 年 1 月 24 日及 2017 年 2 月 13 日分别召开第六届董事会 2017 年第三

次临时会议及 2017 年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司部分募集资金投资项目终

止并拟将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司终止 “与阿里巴巴在零

售、支付系统领域开展业务合作”的募投项目,且将该募投项目剩余募集资金 77,782.29 万

元(含利息收入)永久补充流动资金(具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准)。

    2017 年 4 月 26 日,公司第六届董事会 2017 年第五次临时会议审议通过了《关于公司

使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》,同意公司在不影响正常经营,不影

响募投项目建设和募集资金正常使用的情况下,使用闲置项目募集资金不超过人民币 5 亿元

择机购买保本浮动收益型银行理财产品,详见 2017 年 4 月 27 日《中国证券报》、《证券时

报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行保本理

财产品的公告》(2017-28); 2018 年 4 月 18 日,公司召开第六届董事会第四次会议对上

述理财事项进行续期,详见 2018 年 4 月 20 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn《关于 2018 年使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(2018-17)。

    (3)截止本公告日,公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的情况:

    2018 年 4 月 24 日,公司以闲置募集资金共计人民币 5 亿元购买银行保本理财产品,产

品到期日均为 2018 年 10 月 23 日,上述理财收益到期后产生的利息收入将与本次募集资金

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       北京中长石基信息技术股份有限公司                                                 公告



项目一并补充流动资金,具体金额以实际划款为准。详见 2018 年 4 月 25 日《中国证券报》、

《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于 2018 年使用部分闲置募集资金进

行现金管理的进展公告(一)》(2018-21)。

     二、募集资金项目投资情况说明

     (一)原募投项目计划

     根据《北京中长石基信息技术股份有限公司二〇一四年度非公开发行股票预案》(修订

稿)(以下简称“非公开”),公司非公开发行的募集资金原计划分别用于实施以下四个项

目:

 序号                                项目名称                  募集资金拟投入金额(万元)

        1 补充日常流动资金                                                98,887.93

        2 与淘宝(中国)软件在酒店领域开展业务合作                        35,000.00

        3 与淘宝(中国)软件在餐饮领域开展业务合作                        30,000.00

        4    与阿里巴巴在零售、支付系统领域开展业务合作                   75,000.00

                                合    计                                  238,887.93


       1、与淘宝(中国)软件在酒店领域开展业务合作

       公司原计划自非公开发行结束后未来三年,公司与淘宝(中国)软件有限公司(以下简

称“淘宝(中国)软件”)在酒店领域进一步开展业务合作,预计需要投入资金 36,000 万

元,其中拟利用本次募集资金 35,000 万元。未来三年资金投资方向如下:


序                                                                               预计投入金
            具体投资项目                             内容
号                                                                                   额
                                公司与“去啊”的前期合作重点在酒店信息系统领
       与“去啊”进行直         域,双方将在包括酒店系统直连、后付预订产品开
       连、后付、会员服         发、会员服务平台接入、账单扫码支付等四项领域
1      务平台接入、扫码         进行深度合作。随着后续公司与“去啊”在酒店领域   4,400 万元
       支付等业务合作的         合作的深入,以及双方后续在餐饮等领域开展更广
       研发支出                 泛的业务合作,公司计划持续投入相应的开发支
                                出。
       与“去啊”进行业
                                公司为配合与“去啊”的业务合作,需要向不同类
       务合作的实施、使
                                型的酒店客户提供针对淘宝平台的软件安装实施、
2      用培训、接口维护、                                                        23,800 万元
                                使用培训、接口维护以及售后支持服务,并根据不
       售后支持等服务支
                                同客户的需求进行定制及升级。
               出



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     北京中长石基信息技术股份有限公司                                                 公告


     配合与淘宝(中国)
     软件开展酒店领域
                        随着与淘宝(中国)软件在酒店领域业务合作的深
     业务合作进行的人
3                       入推进,公司需要扩张相关专业人员规模,提高现        7,800 万元
     员招聘、提高现有
                        有人员的福利待遇,同时增加办公场地租赁支出。
     人员待遇、增加办
     公场地租赁支出

     2、与淘宝(中国)软件在餐饮领域开展业务合作

     公司原计划自非公开发行结束后未来三年,公司与淘宝(中国)软件在餐饮领域进一步

开展业务合作,预计需要投入资金 30,200 万元,其中拟利用本次募集资金 30,000 万元。未

来三年资金投资方向如下:



        具体投资项目                          内容                    预计投入金额

                               公司计划投入资金与淘点点开展系统对
     与淘点点开展在餐          接合作,为淘点点商户的点餐系统与淘点
1    饮领域合作的持续          点的系统对接提供技术支持,并对餐饮信     22,500 万元
     支出                      息系统进行持续升级开发,以不断提升用
                               户体验,促进合作持续深入推进。
     配合与淘宝(中国)
     软件开展餐饮领域          随着与淘宝(中国)软件在餐饮领域业务
     业务合作进行的人          合作的深入推进,公司需要扩张相关专业
2                                                                       7,700 万元
     员招聘、提高现有人        人员规模,提高现有人员的福利待遇,同
     员待遇、增加办公场        时增加办公场地租赁支出。
         地租赁支出

     (二)原募投项目投资情况

     截止 2018 年 7 月 30 日,公司累积使用募集资金 107,543.02 万元用于募集资金投资项目,

公司募集资金整体使用情况如下:

     1、“补充日常流动资金”募投项目 98,887.93 万元全部投入使用且实施完毕;

     2、“阿里巴巴在零售、支付系统领域开展业务合作”的募投项目共计投入 271.74 万元,

因为公司与阿里巴巴的零售、支付系统领域开展业务合作的原募投项目“与阿里巴巴在零售、

支付系统领域开展业务合作”的目标已经通过本公司以自有资金收购零售信息系统业务子公

司实现,公司已于 2017 年 2 月 13 日终止该募投项目并将该项目剩余募集资金 77,782.29 万

元(含利息收入)永久补充流动资金。上述事项已经公司 2017 年第一次临时股东大会审议

通过。《关于终止公司部分募集资金投资项目并拟将部分剩余募集资金永久补充流动资金的

公告》(2017-09)、《2017 年第一次临时股东大会决议公告》(2017-11)详见 2017 年 1


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       北京中长石基信息技术股份有限公司                                                公告



月 25 日、2017 年 2 月 14 日的《中国证券报》、 证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

    3、截止 2018 年 7 月 30 日,公司“与淘宝(中国)软件在酒店领域开展业务合作”的

募投项目累计投入 6,392.70 万元。募投资金具体投资于与“去啊”进行直连、后付、会员服

务平台接入、扫码支付等业务合作的研发支出;与“去啊”进行直连、后付、会员服务平台

接入、扫码支付等业务相关的实施、使用培训、接口维护、售后支持服务等;配合与淘宝(中

国)软件开展酒店领域业务合作进行的人员招聘、提高现有人员待遇、增加办公场地租赁支

出。

    4、截止 2018 年 7 月 30 日,公司“与淘宝(中国)软件在餐饮领域开展业务合作”的

募投项目累计投入 1,990.65 万元。募投资金具体投资于与淘点点开展在餐饮领域合作的持续

支出;配合与淘宝(中国)软件开展餐饮领域业务合作进行的人员招聘、提高现有人员待遇、

增加办公场地租赁支出。

    (三)原募投项目募集资金剩余情况

    截止 2018 年 7 月 30 日,本次募集资金已累计投入 107,543.02 万元,公司剩余募集资金

本金总额 56,616.65 万元(不含利息)及利息收入合计 63,036.3 万元尚未投入使用,具体情

况如下表所示:
                                                                                单位:万元
序 项目名        专户银行         银行账    承诺投资    调整后投    实际投资    剩余募集资
号 称            名称             户        总额        资总额      总额        金金额(不
                                                                                含利息)
1   补充日       中国工商         2107530   98,887.93   98,887.93   98,887.93   0
    常流动       银行股份         0293008
    资金         有限公司         89995
                 北海分行
2   与淘宝       桂林银行         6602000   35,000.00   35,000.00   6,392.70    28,607.30
    (中国)     股份有限         5703650
    软件在       公司北海         0020
    酒店领       分行营业
    域开展       部
    业务合
    作
3   与淘宝       桂林银行         6602000   30,000.00   30,000.00   1,990.65    28,009.35
    (中国)     股份有限         5703650
    软件在       公司北海         0039
    餐饮领       分行营业
    域开展       部
    业务合


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     北京中长石基信息技术股份有限公司                                                   公告


    作
4   与阿里     桂林银行         6602000   75,000.00    271.74       271.74       0
    巴巴在     股份有限         5703650
    零售、支   公司北海         0010
    付系统     分行营业
    领域开     部
    展业务
    合作
                合   计                   238,887.93   164,159.67   107,543.02   56,616.65



    三、募集资金项目终止情况说明

    (一)终止“与淘宝(中国)软件在酒店领域开展业务合作”募投项目

    1、募投项目终止原因

    募集资金于 2015 年 12 月到位以来,公司本项募集资金投资项目根据实际情况逐步进行

建设,与淘宝(中国)软件在酒店领域开展了深度业务合作,公司与阿里的酒店预订平台阿

里旅行“飞猪”共同推出“信用住”,开发了“未来酒店 1.0”到“未来酒店 3.0”的功能,

按计划进度完成了现有酒店信息管理系统与“飞猪”的直连、信用住、会员服务平台接入、

扫码支付等功能的开发和客户直连,以及包括自助选房、自助入住、离店前提前开发票以及

扫脸入住等后续功能的开发。因此,公司“与淘宝(中国)软件在酒店领域开展业务合作”

募投项目的合作目标目前已经实现。

    在公司募集资金到位后,考虑到新一代酒店信息管理系统技术向云化的变迁,公司与德

国领先的云 PMS/CRS 公司 HETRAS 洽谈,并于 2016 年中下旬完成收购德国 HETRAS 公司

全部股权;新一代酒店信息管理技术的加速变革使得公司“与淘宝(中国)软件在酒店领域

开展业务合作”的募投项目无需按照 2015 年 9 月公司公布的《募集资金可行性报告》的计

划进行大规模投入即可实现原定目标,这是因为未来酒店信息系统将转向基于公有云的新一

代信息系统,与酒店预订平台的接口问题将通过应用程序编程接口(API)调用的方式解决,

将无需开发、维护以及设备投入,因此未来公司与阿里旅行持续进行的直连合作业务将通过

新的技术形式深入,但无需大规模投入。

    2、募投项目剩余资金安排

    截止 2018 年 7 月 30 日,公司“与淘宝(中国)软件在酒店领域开展业务合作”剩余募

集资金 28,607.30 万元(不含利息收入),为满足公司日常经营资金需求,最大限度发挥募

集资金使用效益,本着股东利益最大化原则,根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》



                                                6
    北京中长石基信息技术股份有限公司                                           公告



等法律法规规定,公司拟将上述项目剩余募集资金本金 28,607.30 万元及利息收入合计

31,975.52 万元永久补充流动资金(具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准)。

    3、募投项目终止影响

    公司本次终止“与淘宝(中国)软件在酒店领域开展业务合作”的募投项目主要基于目

前日新月异的酒店信息系统技术变革,是公司结合目前与阿里巴巴进行本募投项目实际进展

情况及完成情况,经过慎重考虑酒店信息系统市场格局和环境变化而做出;同时公司将该募

投项目剩余募集资金补充流动资金系公司根据自身情况,旨在更加优化使用募集资金,提高

募集资金使用效率,创造更大价值,有利于公司迎接新一代技术变革,抓住市场机遇,减少

传统项目不必要资金投入,积极提升公司转型期间的核心竞争力,因此该项目终止不会对公

司造成重大不利影响。

    (二)终止“与淘宝(中国)软件在餐饮领域开展业务合作”募投项目

    1、募投项目终止原因

    与淘宝(中国)软件在餐饮领域开展业务合作方面,募集资金于 2015 年 12 月到位后,

公司在餐饮领域已经打通了现有餐饮软件与阿里相关平台的接口,成功地为社会餐厅及酒店

集团用户开通了从餐位预订、预点菜、扫桌台码点菜、电子账单推送、在线支付、外卖以及

会员注册、会员积分、消费券管理以及电子发票等功能的 O2O 业务闭环,有力地提高了餐

厅的市场关注度,提升了酒店餐厅的营销能力,大大降低了餐厅运营成本;同时公司配合与

淘宝(中国)在餐饮领域的业务合作进行了一定的人员招聘,提高现有人员待遇;因此本募

投项目的原定目标已经实现。

    目前餐饮信息管理系统技术也在向新一代基于云平台的技术方向加速变革,2017 年公

司持续大力投入下一代云平台的餐饮信息管理系统研发,不断增强在连锁餐饮、酒店集团领

域的功能,公司的新一代云平台餐饮系统“Infrasys Cloud”经过多家全球知名国际酒店集团

的严格测试与评标认证为其下一代云餐饮管理系统,这是公司在餐饮信息管理系统技术变革

方面取得的里程碑式进展。考虑到新一代云平台餐饮信息管理系统技术的加速变迁,以及新

一代云平台的餐饮系统与阿里相关平台的直连对接将无需开发、维护以及设备投入,本募投

项目在实施过程中未按原来 2015 年 9 月公司公布的《募集资金可行性报告》的计划进行大

规模投入,且公司与阿里巴巴在餐饮信息系统领域开展的业务合作项目未来亦将不需要明显

投入。

    2、募投项目剩余资金安排

    截止 2018 年 7 月 30 日,公司“与淘宝(中国)软件在餐饮领域开展业务合作”剩余募

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    北京中长石基信息技术股份有限公司                                            公告



集资金 28,009.35 万元(不含利息收入),为满足公司日常经营资金需求,最大限度发挥募

集资金使用效益,本着股东利益最大化原则,根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》

等法律法规规定,公司拟将上述项目剩余募集资金本金 28,009.35 及利息收入合计 31,060.78

万元(含利息收入)永久补充流动资金(具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准)。

    3、募投项目终止影响

    公司本次终止“与淘宝(中国)软件在餐饮领域开展业务合作”的募投项目是公司结合

目前与阿里巴巴进行本募投项目实际进展情况及完成情况,经过慎重考虑餐饮信息系统市场

格局和环境变化而做出;同时公司将该募投项目剩余募集资金补充流动资金系公司根据自身

情况,旨在更加优化使用募集资金,提高募集资金使用效率,创造更大价值,有利于公司迎

接新一代技术变革,抓住市场机遇,减少传统项目不必要资金投入,积极加速公司转型期间

的核心竞争力,因此该项目终止不会对公司造成重大不利影响。

    四、本次募集资金公司承诺情况

    根据《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,

公司承诺:

    1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账一年;

    2、本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施;

    3、本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况,

未对控股子公司以外的对象提供财务资助;

    4、本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公

司以外的对象提供财务资助。

    五、履行的审议程序

    1、公司已于 2018 年 8 月 10 日召开第六届董事会 2018 年第五次临时会议审议通过《关

于终止公司募集资金投资项目并拟将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同时同意将

上述议案提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。

    2、上述议案已经公司独立董事、监事会及保荐机构确认,同意公司进行上述募投项目

终止并将部分剩余募集资金(含利息收入)63,036.3 万元(具体金额以实际划款时该项目专

户资金余额为准)永久补充流动资金。

    六、独立董事、监事会、保荐机构的意见

    (一)独立董事意见

    公司独立董事发表意见如下:

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    北京中长石基信息技术股份有限公司                                         公告



    1、公司本次募投项目终止是公司结合目前项目进展情况,当前公司所处环境变化及未

来行业技术重大变革做出的决策,不存在损害公司及全体股东利益的行为。

    2、公司将终止募投项目剩余的募集资金永久补充流动资金的事宜使募集资金的使用更

加契合公司现阶段实际发展状况,满足公司目前对流动资金的需求,提高资金使用效率,不

存在损害股东利益的情形。

    3、本次终止募投项目及永久补充流动资金的内容和决策程序符合《上市公司监管指引

第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则

(2018 年修订)》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等

相关法律、法规和规范性文件的要求,不存在损害公司股东利益的情形。

    综上所述,我们一致同意公司终止上述募集资金投资项目并将剩余募集资金(含利息收

入)永久补充流动资金。

    (二)监事会意见

     公司监事会认为:公司本次终止募集资金投资项目系基于新一代技术变革促使公司既

定募投项目的合作目标已经实现,不会对公司正常经营产生重大影响;同时公司将剩余募集

资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,为公司及全体股东创造更大价值,且

不存在损害股东利益的情形。因此同意公司进行上述事项。

    (三)保荐机构意见

     经核查,保荐机构认为:北京中长石基信息技术股份有限公司本次终止公司募集资金

投资项目并拟将剩余募集资金永久补充流动资金的事宜已经公司董事会和监事会审议通过,

独立董事发表了明确同意的独立意见,并将提交股东大会审议,履行了必要的法律程序,符

合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

等相关法规规定。募集资金的使用不存在变相损害股东利益的情况。保荐机构同意北京中长

石基信息技术股份有限公司终止公司募集资金投资项目并拟将剩余募集资金永久补充流动

资金。

    七、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

    2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;

    3、独立董事意见;

    4、中信建投证券股份有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司终止公司募集


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    北京中长石基信息技术股份有限公司                                       公告



资金投资项目并拟将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见;

   5、深交所要求的其他文件。

   特此公告。

                                               北京中长石基信息技术股份有限公司

                                                             董 事 会

                                                    2018 年 8 月 10 日




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