石基信息:北京市康达律师事务所关于公司调整2016年股票期权激励计划行权价格、剩余首次及预留股票期权不符合行权条件及注销部分股票期权事项的法律意见书

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              北京市康达律师事务所关于
         北京中长石基信息技术股份有限公司
调整 2016 年股票期权激励计划行权价格、剩余首次
  及预留股票期权不符合行权条件及注销部分股票
              期权事项的法律意见书
                                                                      康达法意字【2020】第 1423 号

   致: 北京中长石基信息技术股份有限公司

     北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)接受北京中长石基信息技术股

份有限公司(以下简称“公司”或“石基信息”)的委托,以特聘法律顾问的身

份,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民

共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》

(以下简称“《股权激励管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司业务办理

指南第9号—股权激励》(以下简称“《业务办理指南第9号》”)等有关法律、

法规和规范性文件的规定,就公司“2016年股票期权激励计划”(以下简称“本

次股票期权激励计划”) 调整行权价格(以下简称“本次调整”)、剩余首次

及预留股票期权不符合行权条件及注销部分股票期权相关事项出具本法律意见

书。

     就本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:

     本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的基本事实,依据我国

现行有效相关法律、法规和规范性文件和《股权激励管理办法》、《业务办理指

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南第 9 号》,基于对相关资料的核查以及本所律师的必要调查、核实,基于对有

关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本法律意见书的出具基于以下前提:上市公司向本所律师提供的所有文件、

资料以及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的,不存在任何虚假或误

导性信息;所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的;其中文件资料

为副本、复印件的,保证与正本或原件相符;签署相关文件的各方已就该等文件

的签署取得所需的授权或履行了必需的批准程序;一切足以影响本法律意见书的

事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、重大遗漏之处。本所律师对于与本法

律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,依赖有关政府部门、上市

公司或其他单位出具的证明文件发表意见。

    本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股

票期权激励计划相关事项的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查验证,

并据此出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

    本法律意见书仅对本次股票期权激励计划以及相关法律事项的合法合规性

发表意见,不对本次股票期权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。

    本法律意见书仅供石基信息为实行本次股票期权激励计划之目的使用,不得

用于任何其他目的。

    本所律师基于上述情况,现出具法律意见如下:



    一、本次调整、不符合行权条件及注销部分股票期权事项的批准和授权

    1、2016 年 9 月 9 日,石基信息召开 2016 年第三次临时股东大会,审议通
过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,授权
公司董事会办理本次股票期权激励计划的相关事宜,其中包括授权公司董事会决
定股票期权激励计划的变更与终止、收回并注销激励对象尚未行权的股票期权,
授权董事会决定激励对象是否可以行权,授权董事会办理激励对象行权所必需的
全部事宜。

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    2、2020 年 8 月 7 日,石基信息召开第七届董事会 2020 年第三次临时会议,
审议通过了《关于调整公司 2016 年股票期权激励计划授予期权行权价格的议案》、
《关于公司 2016 年股票期权激励计划剩余首次及预留股票期权不符合行权条件
的议案》、《关于公司 2016 年股票期权激励计划拟注销部分期权的议案》,同
意将本次股票期权激励计划首次及预留授予期权的行权价格由 25.14 元/股调整
为 25.10 元/股;首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权
期业绩考核指标未达成,不满足行权条件,同意相应激励对象获授的合计 302.248
万份股票期权进行注销;同意预留授予股票期权第一个行权期已获授但在行权期
未行权的 1,131 份股票期权进行注销;同意首次授予股票期权第二个行权期已获
授但在行权期内未行权的股票期权在行权期满后予以注销。

    同日,公司独立董事就上述事宜发表了独立意见。

    3、2020 年 8 月 7 日,石基信息召开第七届监事会第七次会议,审议通过了
《关于调整公司 2016 年股票期权激励计划授予期权行权价格的议案》、《关于
公司 2016 年股票期权激励计划剩余首次及预留股票期权不符合行权条件的议
案》、《关于公司 2016 年股票期权激励计划拟注销部分期权的议案》。监事会
认为,本次调整符合《股权激励管理办法》、《业务办理指南第 9 号》及《激励
计划》等的相关规定,调整程序合法、有效;同意对公司 2016 年股权激励计划
已获授但尚未行权的股票期权以及不满足行权条件的相应激励对象获授的股票
期权予以注销。

    本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,石基信息本次行权价格调整、
不符合行权条件及注销部分股票期权相关事项已经履行了现阶段必要的批准和
授权,符合《股权激励管理办法》、《业务办理指南第 9 号》等相关法律、法规
及《北京中长石基信息技术股份有限公司 2016 年股票期权激励计划(草案修订
稿)》(以下简称“《激励计划》”)、《公司章程》的规定,合法、有效。




    二、本次调整的具体情况

    2020 年 6 月 11 日,石基信息召开 2019 年年度股东大会审议通过《关于 2019
年度利润分配的议案》,以公司 2019 年度权益分派实施期间最新总股本

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1,070,744,175 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.4 元(含税),共
计派发 42,829,767.00 元。

    鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕,根据《激励计划》中发生派
送股票红利等事项的相关规定,公司对股票期权行权价格进行调整,由 25.14 元
/股调整为 25.10 元/股。

    本所律师认为,本次调整行权价格系基于公司 2019 年度权益分派方案进行,
符合《股权激励管理办法》、《业务办理指南第 9 号》等相关法律、法规及《激
励计划》、《公司章程》的规定,合法、有效。




    三、不符合行权条件的具体情况

    根据《激励计划》规定,本次股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行
权期及预留授予股票期权第二个行权期的业绩考核要求为:

    1、以 2016 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 8%;

    2、2019 年每股收益不低于 0.35 元/股。

    以上“净利润”指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据,各年净
利润指归属于上市公司股东的净利润。

    经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2016 年、2019 年归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 375,524,963.57 元、
334,324,158.19 元,增长率低于 8%;2019 年每股收益 0.34 元/股,低于 0.35 元/
股。公司 2016 年股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票
期权第二个行权期业绩考核指标未达成,不满足行权条件,相应激励对象获授的
股票期权失效。

    本所律师认为,公司决定对 2016 年股权激励计划首次授予股票期权第三个
行权期及预留授予股票期权第二个行权期的股票进行注销事项符合《股权激励管
理办法》、《业务办理指南第 9 号》等相关法律、法规及《激励计划》、《公司
章程》的规定,合法、有效。


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    四、注销部分期权具体情况

    1、失效期权的注销

    公司 2016 年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期将在 2020 年 8
月 7 日结束,如在结束时已获授的股票期权仍未行权,则该部分股票期权失效;
首次授予股票期权第二个行权期将于 2020 年 10 月 17 日结束,届时已获授但尚
未行权的股票期权将失效。失效期权将被注销。

    2、不符合行权条件股票期权的注销

    公司 2016 年股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票
期权第二个行权期业绩考核指标未达成,不满足行权条件,相应激励对象获授的
股票期权失效并予以注销。

    不符合行权条件股票期权的具体情况如下:


                   激励对象人数   获授股票期权数量   注销不符合行权条件的股票期
                     (人)           (万份)             权数量(万份)

首次授予股票期权
                       454            273.2480                273.2480
  第三个行权期
预留授予股票期权
                       27                  29                   29
  第二个行权期

    综上,本所律师认为,公司本次决议拟注销行权期届满未行权导致失效的股
票期权,以及注销不符合行权条件的股票期权,对该等股票期权注销事项符合《股
权激励管理办法》、《业务办理指南第 9 号》等相关法律、法规及《激励计划》、
《公司章程》的规定,合法、有效。




    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次调整股票期权激励计划行权价格、剩余
首次及预留股票期权不符合行权条件及注销部分股票期权事项已经取得了现阶
段必要的批准和授权,符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计


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划》、《公司章程》的规定,合法、有效;石基信息尚需就上述事项履行后续信
息披露义务。

    本法律意见书一式两份,具有同等法律效力。

    (以下无正文)




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(此页无正文,仅为《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有
限公司调整 2016 年股票期权激励计划行权价格、剩余首次及预留股票期权不符
合行条件及注销部分股票期权事项的法律意见书》之签字盖章页)




北京市康达律师事务所(公章)




单位负责人: 乔佳平                 经办律师: 魏小江




                                               耿玲玉




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