石基信息:关于公司拟处置StayNTouch100%股权的进展公告(二)

     北京中长石基信息技术股份有限公司                                                             公告


证券代码:002153                        证券简称:石基信息                       公告编号:2020-29



                            北京中长石基信息技术股份有限公司

             关于公司拟处置 StayNTouch 100%股权的进展公告(二)



    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。


    一、公司出售 StayNTouch 100%股权的概述及进展情况

    (一)交易概述

    1、截至 2018 年 9 月,北京中长石基信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司石基(香

港)有限公司(以下简称“石基(香港)”)以分步购买的方式合计 3500 万美元收购 StayNTouch, Inc.(以

下简称“StayNTouch”)100%股权。

    2、2020 年 3 月 6 日,美国总统唐纳德特朗普签发了《关于北京中长石基信息技术股份有限公司收购

StayNTouch, Inc.的行政命令》(以下简称“行政命令”),以可能会采取威胁损害美国国家安全的行动为由

要求公司及石基(香港)在行政命令发布后 120 天内剥离与 StayNTouch 相关的所有权益。具体内容详见公

司 2020 年 3 月 9 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于公

司拟处置 StayNTouch100%股权的提示性公告》(2020-03)。

    3、2020 年 6 月 18 日,公司、石基(香港)、StayNTouch 与美国外国投资委员会(CFIUS)监查机构

(由美国司法部、商务部、财政部组成),签署了《关于北京中长石基信息技术股份有限公司收购 StayNTouch,

Inc.的行政命令获授权延期的有关条件》(以下简称“延期协议”),公司剥离与 StayNTouch 相关的所有权

益获得 3 个月延期许可,剥离最后期限延长至 2020 年 10 月 2 日。具体内容详见公司 2020 年 6 月 22 日刊

登于《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于公司拟处置 StayNTouch

100%股权的进展公告》(2020-18)。

    (二)交易进展情况

    1、石基(香港)已于 2020 年 8 月 28 日,与 MCR Investors LLC(以下简称“MCR”)签订《StayNTouch100%

股权出售协议》(以下简称“协议”或“本协议”)。

    2、本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    3、本次交易已经公司第七届董事会2020年第四次临时会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。
                                                   1
       北京中长石基信息技术股份有限公司                                                              公告

       二、交易各方介绍

       (一)石基(香港)有限公司

       石基(香港)有限公司,原焦点信息技术(香港)有限公司,已于 2015 年 6 月 18 日完成变更公

司名称及注册地址的工商变更登记。石基(香港)于 2007 年 10 月 17 日在中国香港成立,公司编号为

1176575,为公司之全资子公司,注册资本为 3500 万港币及 9 亿元人民币,主要从事酒店及餐饮信息管理

系统经营或相关投资业务。

       (二)交易对方情况

       企业性质:酒店业主

       注册地:美国特拉华州

       主要股东:Tyler Morse

       公司简介:MCR 为一家注册于美国特拉华州的有限责任公司,系美国领先的酒店业主。自 2006 年成

立以来,MCR 已投资 10 亿美元,股权投资遍布 31 个州和 92 个城市的 125 家酒店。其总部设在纽约和达

拉斯,拥有 3500 名团队成员,在全美经营全方位服务和限量服务的酒店。MCR 曾多次获得万豪合伙人奖,

并在 2018 年获得希尔顿最佳表现奖,在 2020 年被评为十大最具创新力的旅游公司之一,在酒店行业的丰

富经验为 StayNTouch 的长期发展和成功提供了一个理想的视角。

       MCR 与公司、子公司及公司前十名股东不存在关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾

斜的其他关系。

    三、交易标的情况

    1、StayNTouch 公司情况介绍
    公司名称:StayNTouch, Inc.

    注册资本:1 美元

    注册地址:874 Walker Road, Suite C, City of Dover,19904, and County of Kent, State of Delaware, US

    公司简介:StayNTouch 由美国公民创立于美国特拉华州,提供一系列基于云的移动式酒店管理解决方

案。

    StayNTouch 公司 2019 年度和 2020 年上半年度合并口径的主要财务数据如下:

                                                                                              单位:美元
                           2019 年 12 月 31 日(经审计)            2020 年 6 月 30 日(未经审计)
应收款项总额                                        409,491.19                             2,691,732.66
资产总额                                        42,768,499.64                             44,153,736.18
负债总额                                        16,227,538.65                             21,098,397.73
净资产                                          26,540,960.99                             23,055,338.45
                                2019 年(经审计)                   2020 年 1 月-6 月(未经审计)
营业收入                                          6,393,364.16                             3,544,903.22

                                                    2
     北京中长石基信息技术股份有限公司                                                         公告
净利润                                      -6,758,749.34                           -3,360,582.35
    2、因公司之全资子公司石基(香港)持有 StayNTouch 公司 100%股权,本次对于全资子公司 StayNTouch

的处置将导致公司合并报表范围变更。
    3、石基(香港)拟出售 StayNTouch 100%股权。该股权本身不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不

存在查封、冻结等司法措施。公司不存在为 StayNTouch 提供担保、委托 StayNTouch 理财的情形。

    四、交易协议的主要内容

    转让方: SHIJI (HONG KONG) LIMITED(石基(香港)有限公司)(卖方)

    受让方:MCR Investors LLC(买方)

    目标公司:StayNTouch, Inc.

    目标资产:转让方在本协议签署之日所持有的目标公司 100%股权。

    1、购买价格

    卖方以 1500 万美元的初始现金对价(需在 2020 年 9 月 30 日前进行调整)向买方出售其持有的

StayNTouch Inc 的全部股份,且未来两年(2021、2022 年)的额外潜在对赌对价分别最高不超过 2150 万

美元和 900 万美元。

    2、交割

    (1)本交易将于下面日期(以孰早为准)上午 10:00(纽约市时间)在买方律师办公室进行(前提是

在该日期满足或豁免本协议交割条件中规定的条件(根据协议条款要求在交割时满足的条件除外,但以满

足或豁免此类条件为准))(i)2020 年 9 月 30 日,或(ii)买方在至少提前三(3)个工作日向卖方发出

通知所指定的较早日期(“交割”)。

    (2)在完成交易时,所有交易应被视为同时发生,在完成所有其他交易以及其他文件和证明之前,不

得将任何交易视为已完成,也不应将任何文件或证明视为已交付。

    3、出售股东陈述及保证

    出售股东向买方陈述并保证,本协议所载的陈述截至本协议签订之日和结束之日均真实、准确,除非

这些陈述和保证是截至某一特定日期作出的(在此情况下,此种陈述和保证将截至此日期真实、准确)。

    4、买方的陈述和保证

    买方向公司和出售股东陈述并保证,自本协议签订之日起,本协议所载陈述是真实、准确的。

    5、CFIUS 合规

    (1)尽管本协议有任何陈述、保证、契约或未来承诺,但本协议在所有方面均须符合行政命令、延期

协议及外国投资委员会(CFIUS)所颁布的规定所载的要求(统称为“CFIUS 要求”)。卖方股东和买方承认并同

意他们已经阅读并理解 CFIUS 要求,并且已经在 CFIUS 要求方面由合格的 CFIUS 律师代表。买方进一步


                                               3
    北京中长石基信息技术股份有限公司                                                         公告

承认并同意,出售股东不对与 CFIUS 要求相关的变化、损失或其他对目标公司或其业务的影响负责。根据

向买方提供的 CFIUS 要求的明确条款,本合同中协议各方的所有陈述和保证均应被视为完全合格。

    (2)未经 CFIUS 的书面同意,本协议的任何内容均不得被视为要求买方、公司或出售股东采取任何

违反 CFIUS 要求的行动,买方、公司或出售股东均不得采取任何此类行动。各方承认并同意,在交易结束

后,出售股东不得接触任何 CFIUS 要求禁止的信息,包括但不限于接触酒店客户数据。

    6、借款费用增资

    截至本协议签订之日,目标公司未偿付的卖方特定借款金额为$ 15,550,000。交割日前卖方特定借款金

额应全部转为对目标公司的出资额,且没有对价。卖方及其关联公司自交割日起放弃向公司、卖方及其关

联公司追究与此有关的法律责任的权利。

    7、协议终止

    本协议可在交割前随时终止,并可放弃本协议项下的出售事项:

    (1) 经买卖双方书面同意;

    (2) 在以下情况之一可由买方或卖方股东任何一方终止协议;

        (i)如果在 2020 年 9 月 30 日(以下简称“终止日期”)当日或之前未能完成本交易;但是,如果

    任何一方违反本协议的任何条款,导致出售未能在终止日期前完成,则根据协议终止本协议的权利不

    适用于该方;或

        (ii)如果美国或其他美国政府实体(包括 CFIUS)有管辖权的任何法院发布了最终命令、法令

    或裁决,或采取了任何其他最终行动来限制、禁止或以其他方式禁止本交易,并且此类命令、法令、

    裁决或其他行动是或将成为最终的、不可上诉的;或

        (iii)CFIUS 通知买方和目标公司,其对本协议项下交易的批准、同意或不反对将以接受 CFIUS

    需要、要求或强制实施的一项或多项保证或措施为条件,包括但不限于签订合理的缓解协议、保证、

    国家安全协议或其他类似的安排或协议,且买方合理预期这些保证或措施将单独或合计对买方或本协

    议所述交易的预期利益造成重大不利影响。

    (3) 如果卖方股东严重违反本协议中的任何陈述、保证、承诺或协议,则可由买方终止协议;

    (4) 如果买方严重违反本协议中的任何陈述、保证、承诺或协议,则可由卖方股东终止协议。

    五、本次交易的其他安排

    依据行政命令,公司本次处置 StayNTouch 公司股权将涉及撤出对其投资,但公司本次处置后不涉及

对 StayNTouch 公司现有人员安置,同业竞争及公司或石基(香港)重大人事变动等事项。

    六、本次交易目的及对公司的影响

    公司处置 StayNTouch 公司股权系遵守“行政命令”和“延期协议”。StayNTouch 一直独立运营, 其总资

产、净资产、营业收入等财务数据占公司目前财务数据的比例较小,本次 StayNTouch 全部股权转让完成
                                                4
    北京中长石基信息技术股份有限公司                                                        公告

后,预计对公司 2020 年度净利润的具体影响数额依据公司获得额外潜在对赌对价的情况为基础确定,经会

计师审计后确定具体的或有对价及损益影响。

    本次股权转让的受让方均具备良好的财务状况,具备本次股权转让价款的支付能力,公司不存在款项

回收风险。

    七、交易风险

    (1) 本次交易存在盈利对赌期,由于海外新冠状病毒肺炎疫情等不确定因素的影响,若 StayNTouch

在对赌期间未完成相关业绩指标,存在相关期间的盈利对赌款无法部分或全部收回的风险。

    (2)公司本次交易对方等交易环节的确定尚需美国政府及 CFIUS 审核确认,故本次股权处置事项的实

施存在一定的风险。

    八、关于本次交易事项的授权

    公司董事会授权子公司及其管理层签署本协议并办理与本协议相关的价款支付、工商变更以及签署未

尽事宜的补充协议、完成其他未尽事宜等相关事项。

    九、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

    2、深交所要求的其他文件。


    敬请投资者注意投资风险。

    特此公告。


                                                             北京中长石基信息技术股份有限公司
                                                                     董 事 会
                                                                       2020 年 8 月 28 日




                                              5

关闭窗口