莱茵生物:北京德恒律师事务所关于秦本军认购公司非公开发行股票涉及的豁免要约收购事宜的法律意见

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关于秦本军认购桂林莱茵生物科技股份有限公司

  非公开发行股票涉及的豁免要约收购事宜的

                       法律意见




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            非公开发行股票涉及的豁免要约收购事宜的

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                                                          德恒 01G20190332 号

致: 桂林莱茵生物科技股份有限公司

    北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)接受桂林莱茵生物科技股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托,就公司实际控制人秦本军认购(以下简称“本
次认购”)公司非公开发行股份(以下简称“本次发行”)涉及的豁免要约收购事
宜,出具本《法律意见》。

    本《法律意见》依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《上市公司收购管理
办法》(以下简称“《收购办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定出
具。

    为出具本《法律意见》,本所律师查阅了与本次认购相关的必须查阅的文件、
资料、证明、记录等,并听取了相关当事人的陈述和说明。公司已向本所作出承
诺,其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的、真实的、有效的全部原始
书面材料、副本材料或口头证言;保证其所提供的材料和所作的陈述是真实的、
完整的;文件原件上的签字和印章均是真实的,副本及复印件与正本和原件一致,
并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

    在本《法律意见》中,本所律师仅根据已经发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和规范性文件发表意见。对于与出具本《法律意见》有关而又无法得到
独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、本次认购所涉及的各方或有
关具有证明性质的材料发表核查意见。

    本所律师已对本次认购的有关文件和事实进行了充分的核查和验证,并保证
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    本《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本《法律意见》
仅供就本次认购免于提交豁免要约收购申请事宜之目的使用,不得用作任何其他
目的。

    基于以上所述,本所律师依据法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具《法律意见》如下:

    一、 本次豁免要约收购申请人的主体资格

    秦本军,1974 年出生,中国国籍,身份证号码为 4523221974********,系
公司实际控制人,现任公司董事长、总经理。根据秦本军出具的承诺并经本所律
师核查,秦本军不存在《收购办法》所规定的下列不得收购上市公司的情形:1.
收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;2.收购人最近三年有
重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;3.收购人最近三年有严重的证券市场失
信行为;4.存在《公司法》第一百四十六条规定情形;5.法律、行政法规规定及
中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    综上,本所律师认为,截至本《法律意见》出具之日,秦本军不存在《收购
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备合法的认购主体资格。

    二、 秦本军的持股情况

    经本所律师核查,公司本次非公开发行前,秦本军先生持有公司股份
105,919,507 股,持股比例为 18.74%,系公司控股股东、实际控制人。

    根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股
票预案的议案》,秦本军与公司于 2020 年 8 月 3 日签署的《关于桂林莱茵生
物股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》等文件,秦本军
以现金认购公司非公开发行的全部 A 股股票,若以本次非公开发行数量上限
123,822,341 股计算,本次非公开发行后,秦本军先生持有公司股份 229,741,848
股,持股比例 33.34%。

    综上,本次认购完成后,秦本军合计拥有权益的公司股份总数比例将有可能
超过 30%。

    三、 本次认购属于《收购办法》规定免于提出豁免要约申请的情形
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    (一)根据《收购办法》第六十三条规定,有下列情形之一的,投资者可以
免于发出要约:“(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公
司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投
资者免于发出要约;”。

    (二)经本所律师核查,秦本军符合上述免于提出豁免要约申请的条件,具
体如下:

    1.就本次认购事宜,公司已于 2020 年 8 月 20 日召开 2020 年第一次临时股
东大会,经非关联股东审议,同意秦本军参与本次认购,并同意秦本军免于发出
收购要约。

    2. 秦本军已与公司签署《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行
股票之附条件生效的股票认购协议》,承诺其所认购的公司本次非公开发行的股
票自发行结束之日起 3 年内不得转让。

    3. 本次认购前,秦本军先生持有公司股份 105,919,507 股,持股比例为
18.74%,本次认购完成后,秦本军先生持有公司股份 229,741,848 股,持股比例
33.34%。

    综上,本所律师认为,本次认购符合《收购办法》第六十三条的规定,可以
免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

       四、 结论意见

    综上,本所律师认为,秦本军认购公司本次非公开发行的股份事项符合《收
购办法》第六十三条的规定的条件,可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的
申请。

    本《法律意见》一式六份,经本所盖章并由本所负责人、经办律师签字后生
效。



           (以下无正文)

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(本页为《北京德恒律师事务所关于秦本军认购桂林莱茵生物科技股份有限公司

非公开发行股票涉及的豁免要约收购事宜的法律意见》之签署页)




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