莱茵生物:关于竞得成都华高生物制品有限公司47.5%股权的公告

                                             桂林莱茵生物科技股份有限公司

证券代码:002166        证券简称:莱茵生物         公告编号:2020-063



                   桂林莱茵生物科技股份有限公司
      关于竞得成都华高生物制品有限公司47.5%股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    1、四川省国有资产经营投资管理有限责任公司(以下简称“四川国资”)、
成都华高药业有限公司(以下简称“华高药业”)于2020年9月3日在西南联合产
权交易所公开挂牌转让其持有的成都华高生物制品有限公司(以下简称“华高生
物”、“标的公司”)合计47.5%股权(以下简称“标的股权”)。标的股权挂
牌价格为2,878.5万元,公开挂牌时间为2020年9月3日-2020年9月29日。桂林莱茵
生物科技股份有限公司(以下简称“莱茵生物”、“公司”)报名作为意向受让
方参与了上述股权转让项目的竞买,并于9月25日支付了参与竞买股权保证金人
民币450万元。上述标的股权挂牌公告期结束,公司成为唯一合格意向受让方。
2020年10月12日,公司与四川国资、华高药业签订了《联合转让交易合同》,以
人民币2,878.5万元竞得华高生物47.5%股权。
    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本
次交易金额在公司董事长审批权限内,无需提交公司董事会审议。
    3、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


    二、交易对方的基本情况
    (一)交易对方一
    1、公司名称:四川省国有资产经营投资管理有限责任公司
    2、住所:成都市锦江区上东大街53号四川粮油批发市场大楼第23层
    3、法定代表人:舒仕能
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    4、注册资本:五亿元整
    5、统一社会信用代码:9151000071188691XW
    6、公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    7、成立日期:1999年10月12日
    8、经营范围:(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审
批文件经营)项目投资、资产管理及咨询服务(不得从事非法集资、吸收公众资
金等金融活动);为企业改制、资产重组提供策划服务;批发与零售。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    9、关联关系:公司与四川国资不存在关联关系,亦不存在其他可能或已造
成公司对其利益倾斜的其他关系。
    10、诚信情况:经查询“中国执行信息公开网”,截至本报告披露日,四川
国资不是失信被执行人。
    (二)交易对方二
    1、公司名称:成都华高药业有限公司
    2、住 所:成都市高新区天府四街66号2栋9层
    3、法定代表人:苏峰
    4、注册资本:10,834.6781万人民币
    5、统一社会信用代码:91510100749728300A
    6、公司类型:其他有限责任公司
    7、成立日期:2003年06月13日
    8、经营范围:生产:原料药(银杏叶提取物、青蒿素、蒿甲醚、双氢青蒿
素)、颗粒剂、药用辅料(甜菊素)(凭药品生产许可证核定的范围在有效期内
从事经营);批发兼零售预包装食品(凭食品流通许可证在有效期内经营);生
产食品添加剂、复配食品添加剂(国家有专项规定的除外);精细化工产品(不
含危险化学品)的生产、销售;货物进出口、技术进出口(国家法律、行政法规
禁止的除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);农作物种植;
低等级烟叶、废烟叶、烟末的采购业务(仅限在泸州市设立的分支机构经营)。
(以上工业行业另设分支机构或另择经营场地经营)。
    9、关联关系:公司与华高药业不存在关联关系,亦不存在其他可能或已造


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成公司对其利益倾斜的其他关系。
    10、诚信情况:经查询“中国执行信息公开网”,截至本报告披露日,华高
药业不是失信被执行人。


       三、交易标的基本情况
    (一)交易标的概述
    1、公司名称:成都华高生物制品有限公司
    2、住 所:成都市蒲江县寿安镇迎宾大道628号
    3、法定代表人:顾峰
    4、注册资本:6,000万人民币
    5、统一社会信用代码:915101317978317242
    6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    7、成立日期:2007年3月6日
    8、经营范围:食品添加剂(茶多酚;茶多酚棕榈酸酯;茶黄素;绿茶酊;
红茶酊)的生产;茶制品的生产;保健食品(原料提取物)的生产;饲料原料和
饲料添加剂的生产;植物浸膏/粉(不含药品、危险品和国家限制品种)的研究、
加工及销售;精细化工产品(危险化学品除外)的制造及销售;货物进出口、技
术进出口(以上项目不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,
依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);其他无需许可或
审批的合法项目。
    9、股权结构:
                    股东                    认缴出资额(万元) 持股比例
顾昕成                                                   3,150     52.50 %

四川省国有资产经营投资管理有限责任公司                   1,425     23.75 %

成都华高药业有限公司                                     1,425     23.75 %

    10、有优先受让权的其他股东已在本次交易协议中明确放弃优先受让权。
    11、华高生物章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款。
    12、经查询“中国执行信息公开网”,华高生物不是失信被执行人。

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     (二)交易标的主要财务数据
     根据西南联合产权交易所挂牌转让文件,四川中振会计师事务所有限责任公
司出具了审计基准日为2020年3月31日的《清产核资审计报告》(报告号:中振
2020财字第043号),华高生物经审计的最近一年及一期的相关财务数据如下:
                                                                      单位:人民币万元
   序号               项目          2019年12月31日(经审计)       2020年3月31日(经审计)

     1       资产总额                               21,895.26                    22,027.38

     2       负债总额                               17,459.83                    17,511.42

     3       应收款项总额                             1,727.15                    1,770.93

     4       净资产                                   4,435.43                    4,515.96

   序号               项目        2019年12月31日(经审计) 2020年3月31日(经审计)

     1       营业收入                               13,675.50                     4,016.90

     2       营业利润                                   -83.17                      223.99

     3       净利润                                    -112.18                      222.54

             经营活动产生的现
     4                                                  14.55                       507.16
             金流量净额

   备注:上述2019年12月31日数据摘自中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见审计报告

中喜审字[2020]第01074号。

     (三)本次交易标的评估情况
     本次交易标的《评估报告》中的评估结论为:
     通过对被评估方的经营情况分析,我们选用资产基础法评估结果作为本次被
评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估,被评估单位股东全部权益价值为
人民币 64,259,657.60 元。本次交易的定价以上述评估结果为基础,确定标的公
司交易对价为2,878.50万元。
     (四)权属情况说明
     经查阅西南联合产权交易所关于本次挂牌转让的相关文件,华高药业持有的
华高生物23.75%的股权设有质押,质权人为四川国资,根据协议约定四川国资于
办理股权工商变更登记手续之前解除质押。
     除上述说明外,华高生物权属清晰,不存在重大争议、担保、重大诉讼及仲

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裁事项,不存在被查封、冻结等状况。


    四、交易协议的主要内容
    (一)交易标的
    本合同标的为四川国资所持有的华高生物23.75%股权及华高药业所持有的
华高生物23.75%股权。
    (二)交易方式
    四川国资、华高药业委托西南联合产权交易所,采用协议成交的方式,最终
确定莱茵生物为最终受让方。
    (三)交易价款
    交易价款为人民币2,878.50万元。
    (四)支付方式
    莱茵生物已支付参与竞买股权保证金人民币450万元,在本合同生效并扣除
应支付的交易服务费12.57万元后剩余保证金直接转为本次交易部分价款。
    本次交易价款支付方式为一次性付款,除前述保证金直接转为本次交易部分
价款外,莱茵生物应在本合同生效之日起5个工作日内,将其余的交易价款一次
性支付至西南联合产权交易所指定银行账户。
    (五)产权交接事项
    协议各方应当在获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证之日起60个
工作日内配合标的企业办理股权工商变更登记手续。
    (六)过渡期损益
    在评估基准日(2020年3月31日)至股权工商变更登记之日期间,与产权交
易标的相关的盈利或亏损由莱茵生物享有或承担。四川国资和华高药业双方对本
合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
    (七)特别约定
    公司控股股东秦本军先生同意对华高生物向四川国资及其全资子公司借支
的4,100万元借款本金和利息提供合法有效的连带责任保证担保,担保期限为每
笔债权对应的主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
    (八)争议解决方式


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    本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
    如发生争议时,应当协商解决;协商不成,依法向标的企业所在地人民法院
起诉。
    (九)合同生效
    除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外,本合同自
协议各方签字或盖章之日起生效。


    五、涉及本次交易的其他安排
    本次交易不存在人员安置、土地租赁、债务重组、债权债务转移等情况,不
涉及同业竞争等其他事项。
    本次交易中涉及的税费,按照国家有关规定各自缴纳。


    六、本次股权收购的目的及对公司的影响
    (一)收购目的
    标的公司华高生物成立于2007年3月,主要从事食品添加剂(茶多酚;茶多
酚棕榈酸酯;茶黄素;绿茶酊;红茶酊)的研发、生产和销售,主要产品有绿茶
提取物和虎杖提取物,其产品广泛应用于天然药品、保健品、健康食品、日用化
妆品等领域。根据2019年中国海关统计数据显示,华高生物绿茶提取物出口额位
列第一,是国内绿茶及虎杖提取领域的龙头企业。
    华高生物的产品线与公司存在很高的互补性,本次股权收购目的主要是通过
整合行业优势资源,充分发挥公司和标的公司在人才、管理、产品、工艺和市场
客户等方面的优势,实现资源互补、优势协同,进一步推动公司“大单品”发展
策略的实施落地,提升公司在植物提取领域优势品种的市场份额。
    (二)对公司的影响
    本次交易金额、目标公司的总资产规模较小,不会对2020年度公司生产经营
产生重大影响。
    本次交易符合公司在植物提取业务领域的发展战略规划,是公司在行业优势
资源整合方面迈出的坚定一步。本次收购将进一步发挥公司与标的方的多方面协
同效应,优化公司产品布局,促进公司外延式发展;有利于快速扩大公司业务规


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模,提高公司产业整合能力和综合盈利能力,对公司未来长期发展起到良好的促
进作用。
    本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金。本次交易遵循了公平、公允的
原则,交易标的股权的定价以资产评估机构出具的相关评估报告载明的评估值为
基础,确定标的公司交易对价,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形,不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响。


    七、关于关联方为华高生物债务提供担保的情况
       根据转让方的要求,公司控股股东秦本军先生为华高生物对四川国资及其
全资子公司项下的4,100万元借款提供连带责任担保并签署了相关的《保证合
同》。
       控股股东为华高生物该等债务提供担保,有效的保证了本次交易的顺利推
进,其未向上市公司及控股子公司收取任何担保费用,未损害上市公司利益。


    八、本次交易后相关事项的计划和安排
    1、本次交易后,为更好的服务公司“大单品”发展战略,公司拟计划进一
步提升对华高生物的持股比例直至控股,目前正在与华高生物其他股东方进行洽
谈当中。
    2、如获得华高生物的控股权后,公司将对其加大支持力度,在资金、管理
和市场等方面加强协同,进一步改善华高生物资产负债结构,推动其高速良性发
展。


       九、风险提示
    1、本次交易后,如华高生物的负债情况不能得到有效改善,将有可能对其
日常经营情况造成重大不利影响,存在可能导致公司投资权益受损的风险。
    2、本次交易后,如华高生物未来所处市场环境发生重大不利变化、业务发
展进度未及预期、管理团队或关键技术人才流失等不利因素出现,存在该项投资
未来收益低于预期的风险。



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十、备查文件
1、交易各方签署的《联合转让交易合同》;
2、西南联合产权交易所挂牌文件提供的《资产评估报告》。


特此公告。




                                  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
                                                二〇二〇年十月十三日




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