游族网络:关于调整公司非公开发行股票方案的公告

游族网络股份有限公司
           关于调整公司非公开发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    一、 关联交易概述
    游族网络股份有限公司(以下或简称“公司”)于2016年9月13日召开第四
届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议
案》,为了更好的实施本次非公开发行股票事宜,根据当前市场情况以及公司的
实际经营情况,经公司综合考虑,公司决定对本次非公开发行股票方案做出调整,
具体情况如下:
    (一)关于调整发行对象
    1、 调整前的发行对象
    本次非公开发行的发行对象为广发证券资产管理(广东)有限公司(以下简
称“广发资管”)、林奇、陈礼标等不超过 10 名特定投资者。其中,林奇、陈
礼标拟直接通过现金方式认购公司本次非公开发行的 A 股股票;广发资管以拟
设立的广发资管 游族网络 1 号定向资产管理计划(以下简称“广发游族 1 号资
管计划”)、广发资管游族网络 2 号定向资产管理计划(以下简称“广发游族 2
号资管计划”)、广发资管游族网络 3 号定向资产管理计划(以下简称“广发游
族 3 号资管计划”)和广发恒定 23 号游族网络定向增发集合资产管理计划(以下
简称“广发恒定 23 号游族资管计划”)认购公司本次非公开发行的 A 股股票。
    其他投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证
监会规定的法人、自然人或其他合格投资者;证券投资基金管理公司以其管理的
2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以
自有资金认购。
    最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后,由董事会在股东
大会授权范围内,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据竞价
结果与保荐机构协商确定。
    2、 调整后的发行对象
    本次非公开发行的发行对象为广发资管、林奇、陈礼标等不超过 10 名特定
投资者。其中,林奇、陈礼标拟直接通过现金方式认购公司本次非公开发行的 A
股股票;广发资管以拟设立的广发恒定 23 号游族资管计划认购公司本次非公开
发行的 A 股股票。
    其他投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证
监会规定的法人、自然人或其他合格投资者;证券投资基金管理公司以其管理的
2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以
自有资金认购。
    最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后,由董事会在股东
大会授权范围内,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据竞价
结果与保荐机构协商确定。
    (二)调整发行价格及定价原则
    1、 调整前的发行价格及定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行相关议案的股东
大会决议公告日(即 2016 年 3 月 29 日),发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),
同时,发行价格不得低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%(发
行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额
÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量)。
       最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后,按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据竞价结果由公司董事会与主承销
商协商确定。林奇、陈礼标、广发资管不参与竞价过程,但承诺接受市场询价结
果,认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若公司 A 股股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,公司
本次非公开发行 A 股的发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》等相关规
定调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整,以其核准的价格为
准。
       2、 调整后的发行价格及定价原则
       本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公
告日(2016 年 9 月 14 日)。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),同时,发行
价格不得低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%(发行期首日
前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期
首日前 20 个交易日股票交易总量)。以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 90%为发行底价测算,本次非公开发行价格为不低于 25.85 元/股。
       最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后,按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据竞价结果由公司董事会与主承销
商协商确定。林奇、陈礼标、广发资管不参与竞价过程,但承诺接受市场询价结
果,认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若公司 A 股股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,公司
本次非公开发行 A 股的发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》等相关规
定调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整,以其核准的价格为
准。
    (三)调整发行数量
       1、 调整前的发行数量
       本次非公开发行 A 股股票数量不超过 10,000 万股(含 10,000 万股),在该
上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据发行底价的确定情况及本次发
行时询价情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、
除息后的发行价格作相应调整。
       2、 调整后的发行数量
       本次非公开发行 A 股股票数量不超过 48,433,268 股(含 48,433,268 股),
在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据发行底价的确定情况及本
次发行时询价情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、
除息后的发行价格作相应调整。
       (四)调整募集资金投向
       1、 调整前的募集资金投向
     本次非公开发行股票募集资金总额为 396,000 万元。募集资金投资项目情况
如下:
                                              项目总投资金额(万 拟使用募集资金金
序号               募集资金投向
                                                    元)           额(万元)
 1        网络游戏研发及发行运营建设项目               97,248.41         88,000.00
 2           大数据分析与运营建设项目                 119,995.49         79,000.00
       收购北京青果灵动科技有限公司 97%股权
 3                                                    194,000.00        194,000.00
                       项目
 4                 偿还银行贷款                        35,000.00         35,000.00
                    合计                              446,243.90        396,000.00
     上述募投项目中,收购北京青果灵动科技有限公司(以下简称 “青果灵动”)
97%股权项目将在本次发行获得中国证监会核准后实施,以募集资金支付收购款
项。其他募投项目在本次发行的募集资金到位前,公司可以利用自筹资金先行投
入,募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。
       2、 调整后的募集资金投向
       公司根据实际情况,对本次发行的募集资金总额进行了调整,募集资金总额
由 396,000 万元调整为 125,200 万元。调整后的募集资金投资项目情况如下:
                                              项目总投资金额     拟使用募集资金
序号                   项目名称
                                                (万元)           金额(万元)
 1           网络游戏研发及发行运营建设项目          97,248.41         35,900.00
 2              大数据分析与运营建设项目            119,995.49         54,300.00
 3                    偿还银行贷款                   35,000.00         35,000.00
                       合计                         252,243.90        125,200.00
       上述募投项目在本次发行的募集资金到位前,公司可以利用自筹资金先行投
入,募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。
       公司本次调整非公开发行股票募集资金投向符合《公司法》、《上市公司证券
发行管理办法》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定,调整后的募集资金
投向合理、切实可行。公司本次调整非公开发行股票募集资金投向符合公司和全
体股东的利益, 不存在损害中小股东利益的情形。
     特此公告。
                                               游族网络股份有限公司董事会
                                                      二〇一六年九月十三日

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