游族网络:关于限售股份上市流通的提示性公告

证券代码:002174          证券简称:游族网络            公告编号:2018-130




                      游族网络股份有限公司
           关于限售股份上市流通的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示

       本次申请解除股份限售的股份数量为2,977,875股,占游族网络股份有
       限公司(以下简称为“公司”、“上市公司”、“游族网络”或“本公司”)
       目前已发行股份的0.3352%。
       本次申请解除股份限售的股东人数为2人,其中1名为法人股东,1名为
       自然人股东。
       本次限售股份类型为非公开发行限售股,发行时承诺的限售期限为36个
       月,根据达到的解限条件分3次解除;限售起始日期为2015年12月28日,
       本次申请解除限售股份的可上市流通日为2019年1月2日。

    一、公司发行股份及目前股本情况

    2014年3月26日,梅花伞业股份有限公司收到中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇
等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]329 号)及《关于核准林奇公告
梅花伞业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可
[2014]330 号)文件,中国证监会核准梅花伞业股份有限公司向林奇等8名交易
对方合计发行192,770,051股股份购买相关资产,其中向林奇发行100,865,270
股、向上海一骑当先管理咨询合伙企业(有限合伙)发行25,367,214股、向上海
畅麟烨阳股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行11,759,239股、向苏州松禾成
长二号创业投资中心(有限合伙)发行7,516,436股、向朱伟松发行26,921,335
股、向崔荣发行5,384,267股、向李竹发行8,674,646股、向上海敬天爱人管理咨
询合伙企业(有限合伙)发行6,281,644股。本次发行新增的192,770,051股股份
于2014年5月16日在深圳证券交易所上市,公司总股份增至275,709,972股;公司
名称变更为“游族网络股份有限公司”,公司证券简称变更为“游族网络”。

     2015年9月30日,根据中国证监会出具的证监许可[2015]2230号文 《关于核
准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,
核准游族网络股份有限公司向陈钢强发行3,536,067股、向广州掌淘投资咨询有
限公司(以下简称“掌淘投资”)发行858,759股、向广州红土科信创业投资有限
公司发行545,564股、向广东红土创业投资有限公司发行363,709股、向深圳市创
新投资集团有限公司发行181,854股股份购买相关资产,发行不超过11,855,437
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本公司向上海证大投资管理有限
公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司(财富证券)、刘晖、
华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及
深圳第一创业创新资本管理有限公司发行人民币普通股(A 股)股票5,909,090
股。本次发行新增的11,395,043股于2015年12月28日在深圳证券交易所上市,公
司总股本由275,709,972股增至287,105,015股。

     公司于2016年3月28日召开2015年年度股东大会,审议通过了2015年年度权
益 分 派 方 案 , 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 20 股 , 公 司 总 股 份 由
287,105,015股增至861,315,045股。

     根据中国证监会《关于核准游族网络股份有限公司非公开发行股票的批复》
(证监许可〔2017〕833号),核准公司非公开发行不超过48,433,268股新股。公
司向林奇、陈礼标、广发证券资产管理(广东)有限公司、国盛证券有限责任公
司、张云雷等特定对象合计非公开发行人民币普通股(A股)27,152,828股,本
次发行新增的27,152,828股份于2017年12月18日在深圳证券交易所上市。本次非
公开发行完成后,公司总股本由861,315,045股增至888,467,873股。

     二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
     (一)交易对方关于股票锁定期的承诺
     根据公司与陈钢强等 5 名发行股份购买资产的交易对方签署的《现金及发行
股份购买资产协议》约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中,陈钢
强和掌淘投资作为发行股份购买资产的交易对方以掌淘科技股权认购而取得的
上市公司股份锁定期安排如下:
限售股份持
                                        承诺限售期限
  有人名称
             (1)新增股份上市之日起 12 个月内,陈钢强取得的游族网络股份不得转让
             或解禁;
             (2)新增股份上市满 12 个月后,陈钢强可解禁其取得的游族网络股份的
  陈钢强     56%;
             (3)新增股份上市满 24 个月后,陈钢强可再解禁其取得的游族网络股份的
             22%;
             (4)新增股份上市满 36 个月后,陈钢强取得的游族网络股份可全部解禁。
             (1)新增股份上市之日起 12 个月内,掌淘投资取得的游族网络股份不得转
             让或解禁;
             (2)新增股份上市满 12 个月后,掌淘投资可解禁其取得的游族网络股份的
 掌淘投资    50%;
             (3)新增股份上市满 24 个月后,掌淘投资可再解禁其取得的游族网络股份
             的 25%;
             (4)新增股份上市满 36 个月后,掌淘投资取得的游族网络股份可全部解禁。

    陈钢强、掌淘投资认购公司的股份的限售期为自发行结束之日起 36 个月内,
根据达到的解限条件分 3 次解禁;本次申请解除限售股份的可上市流通日期为
2019 年 1 月 2 日(因非交易日向后顺延)。除陈钢强、掌淘投资外的其他认购对
象所认购的本次发行的股票限售期为自发行结束之日起 12 个月,其股份已经完
全解除限售,上市流通时间为 2017 年 1 月 4 日。
    截止本公告日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述的承诺,在限
售期内没有违规减持本公司股票的行为。
   (二)陈钢强、掌淘投资避免同业竞争的承诺
    掌淘科技的股东陈钢强及掌淘投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
陈钢强承诺如下:“1、除广州尚游网络科技有限公司、游族网络及其控制的其
他企业外,本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和
经营与游族网络及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务;2、本人承诺
作为游族网络股东期间,除广州尚游网络科技有限公司、游族网络及其控制的其
他企业外,不在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合
资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务)直接
或间接参与其他任何与游族网络及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活
动;3、本人承诺如果违反本承诺,愿意向游族网络承担赔偿及相关法律责任。”
    掌淘投资承诺如下:“1、除游族网络及其控制的其他企业外,本公司目前
在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与游族网络及其
控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务;2、本公司承诺作为游族网络股东
期间,不在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经
营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务)直接或间
接参与任何与游族网络及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动;3、本
公司承诺如果违反本承诺,愿意向游族网络承担赔偿及相关法律责任。”
    截止本公告日,陈钢强、掌淘投资及其控制的企业与本公司不存在同业竞争
的情况,均已严格履行上述避免同业竞争的承诺。
    (三)陈钢强、掌淘投资关于规范和减少关联交易的承诺
    为规范及减少交易完成后的关联交易,陈钢强及掌淘投资分别出具了《关于
减少及规范关联交易的承诺》,承诺如下:“在本次重组完成后,本人(本公司)
及本人(本公司)控制的企业将尽可能减少与游族网络的关联交易,不会利用自
身作为游族网络股东之地位谋求游族网络在业务合作等方面给予优于市场第三
方的权利;不会利用自身作为游族网络股东之地位谋求与游族网络达成交易的优
先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易,本人(本公司)及本人(本公
司)控制的企业将与游族网络按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议,
履行合法程序,并将按照有关法律、法规和《游族网络股份有限公司章程》等的
规定,依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序,保证不以与市场
价格相比显失公允的条件与游族网络进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害
游族网络及股东的合法权益的行为。”
    截止本公告日,陈钢强、掌淘投资及其控制的企业与本公司不存在关联交易
的情况,已严格履行上述规范和减少关联交易的承诺。
    (四)陈钢强、掌淘投资等交易对方关于提供资料真实、准确、完整的承诺
    鉴于游族网络以现金及发行股份的方式购买广州掌淘网络科技有限公司(以
下简称“掌淘科技”)100%的股权(以下简称“本次重组”),作为本次重组的
交易对方,陈钢强、掌淘投资等交易对方已出具以下保证与承诺:1.本人/本公
司保证将及时向游族网络提供本次重组的相关信息,本人为本次重组所提供的有
关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
2.本人/本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料,副本资料或复印件与其原始资料或原件一致;
所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏;3.本人/本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;4.本人/本公司承诺,
如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给游族网络或者
投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌本人所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在游族
网络拥有权益的股份。”
       截止本公告日,陈钢强、掌淘投资等交易对方关于上述提供资料真实、准确、
完整的承诺已经得到严格履行。
       (五)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情
形,上市公司也不存在对其违规担保的情况。

       三、本次解除限售股份上市流通安排
       (一)本次限售股份可上市流通日为2019年1月2日。
       (二)公司本次申请解除限售的数量为2,977,875股,占公司目前已发行股份
的0.3352%。
       (三)本次申请解除股份限售的股东人数为2人,其中1名为法人股东,1名
为自然人股东。
       (四)股份解除限售及上市流通具体情况如下:
                                                   本次解除限售股
         限售股份持     持有限售股    本次解除限                       冻结的股份
序号                                               数量占公司股份                    备注
         有人名称       份数(股)    售数量(股)                     数量(股)
                                                     总数的比例
  1       陈钢强         2,333,805      2,333,805      0.2627%              0        备注1
  2       掌淘投资        644,070        644,070       0.0725%              0        备注2
总计          -          2,977,875      2,977,875      0.3352%              0          -

       上 述 股 东 目 前 所 持 限 售 股 为 2,977,875 股 , 本 次 将 解 除 其 全 部 限 售 股
2,977,875股。

       备注1:陈钢强为非公司董监高身份的自然人股东,不在公司担任任何职务。截至
公告日,陈钢强持有公司股票3,592,646股,其中限售股2,333,805股(其中质押冻结的
股数为0股),本次申请解除限售股数为2,333,805股。

    备注2:掌淘投资为法人股东。截至公告日,掌淘投资持有公司股票966,250股,其

中限售股644,070股(其中质押冻结的股数为0股),本次申请解除限售股数为644,070股。


    本次股份解除限售及上市流通后,公司股本结构变化情况如下表所示:

                                              本次变动               本次变动后
    股份类型       本次变动前(股)
                                      增加(股)    减少(股)         (股)
一、有限售条件流
                     249,184,089          -         2,977,875       246,206,214
通股
二、无限售条件流
                     639,283,784      2,977,875           -         642,261,659
通股
三、股份总数         888,467,873      2,977,875     2,977,875       888,467,873

    四、持续督导机构核查意见
    经核查,本持续督导机构认为:公司本次解除限售的股份数量、上市流通时
间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
的规定;本次解除限售股份的股东履行了公司发行股份购买资产并募集配套资金
中的限售承诺;公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。
本持续督导机构对本次限售股份解除限售无异议。

    五、备查文件
    1、限售股份上市流通申请书;
    2、限售股份上市流通申请表;
    3、股本结构表和限售股份明细表;
    4、持续督导机构的核查意见。


    特此公告。
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                                                                          董事会
                                                              2018 年 12 月 26 日

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