游族网络:关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施及相关承诺(修订稿)的公告

证券代码:002174           证券简称:游族网络           公告编号:2019-049




                     游族网络股份有限公司
 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响、采取填补措施及相关承诺(修订稿)的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发〔2014〕
17 号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发〔2013〕110 号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等文件的有关规
定,游族网络股份有限公司(以下简称“公司”)就本次公开发行可转换公司债
券(以下简称“本次发行”)事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了
具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺,现就相关分析及拟采取的措施公告如下:

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    (一)假设前提

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化。

    2、假设公司于 2019 年 12 月底完成本次可转换公司债券发行。该时间仅用
于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中
国证监会核准后实际发行完成时间为准。

    3、假设本次发行募集资金总额为 115,000.00 万元,不考虑发行费用等影响。
本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后,对公司
                                   1
生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

    4、假设 2019 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2018
年持平;2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2019 年
基础上按照增长 0%、10%、20%分别测算。

    5、公司于 2018 年内以集中竞价交易方式实施完成了股份回购,回购金额总
计 442,768,824.60 元(不含交易费用)。根据《上市公司回购股份实施细则(2019
年修订版)》,公司以现金为对价,采用集中竞价方式回购股份的,当年已实施的
股份回购金额 442,768,824.60 元视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例
计算。故公司对 2018 年度经营成果不另外进行现金分红、不转增股本、不分红
股。此外,假设公司在 2020 年 6 月底之前完成对 2019 年度的权益分派,其中,
现金分红总额为 2019 年度归属于上市公司股东净利润的 10%,不转增股本、不
分红股,且该分派日期早于本次可转换公司债券的转股期起始日。

    6、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第五届董事会第十七次会议
召开日(即 2019 年 5 月 21 日)的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前
一个交易日公司 A 股股票交易均价的孰高值,即 20.37 元/股。因公司 2019 年度
利润分配方案实施,假设转股价格将在转股日前进行调整,调整后转股价格为
20.26 元/股。公司该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报
对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,
在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。

    7、2017 年 8 月 15 日,公司向 180 名激励对象共授予 4,996.40 万份股票期
权,行权价 29.25 元/股;第一个行权期为自授予日起 12 个月后的首个交易日起
至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,行权比例 20%;第二个行权期
为自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止,行权比例 20%;第三个行权期为自授予日起 36 个月后的首个交易日起
至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止,行权比例 30%;第四个行权期
为自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月内的最后一个交易日
当日止,行权比例 30%。上述第一个行权期、第二个行权期的业务考核目标未成
就,假设后续二期行权条件均能成就,根据《游族网络股份有限公司 2017 年股
                                    2
票期权激励计划(草案》就分红派息调整行权价格,且所有激励对象均按调整后
的行权价于对应行权期首日足额行权,以测算股本和净资产的增加额。此外,公
司正在实施第一期员工持股计划,本次测算暂未考虑该员工持股计划的影响。

    8、假设公司除上述 2019 年度权益分派、股票期权行权及本次发行外,公司
不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

    9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息、可转换公司债券利息费用及
汇率变动的影响。

    上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响,不代表公司对 2019 年或 2020 年的盈利预测,投资者不应据此进
行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

    (二)相关财务指标变化情况

    基于上述假设,本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下:

                                                              2020 年度/2020 年 12 月 31 日
                        2018 年度/2018    2019 年度/2019
       项目                                                  2020 年 6 月 30   2020 年 6 月 30
                         年 12 月 31 日    年 12 月 31 日
                                                             日全部未转股       日全部转股
普通股股数(万股)           88,846.79           88,846.79        90,345.71         96,022.92
假设一:2019 年、2020 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润与 2018
年持平
当年实现的归属于母
公司所有者的净利润          100,911.69        100,911.69         100,911.69        100,911.69
(万元)
当年实现的归属于母
公司所有者的净利润
                             73,671.69           73,671.69        73,671.69         73,671.69
(扣除非经常性损益
后)(万元)
期末归属母公司所有
                            450,961.72        551,873.41         686,367.10        801,367.10
者权益(万元)
基本每股收益(元/股)             1.15                1.14             1.13              1.09
扣除非经常性损益每
                                  0.84                0.83             0.82              0.80
股收益(元/股)
归属于母公司的每股
                                  5.08                6.21             7.60              8.35
净资产(元/股)
加权平均净资产收益
                               23.62%              20.13%           16.49%            15.08%


                                             3
                                                              2020 年度/2020 年 12 月 31 日
                        2018 年度/2018    2019 年度/2019
       项目                                                  2020 年 6 月 30   2020 年 6 月 30
                         年 12 月 31 日    年 12 月 31 日
                                                             日全部未转股       日全部转股
加权平均净资产收益
率(扣除非经常性损             17.24%              14.69%           12.04%            11.01%
益)
假设二:2019 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润与 2018 年持平,2020
年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润较 2019 年上涨 10%
当年实现的归属于母
公司所有者的净利润          100,911.69        100,911.69         111,002.86        111,002.86
(万元)
当年实现的归属于母
公司所有者的净利润
                             73,671.69           73,671.69        81,038.86         81,038.86
(扣除非经常性损益
后)(万元)
期末归属母公司所有
                            450,961.72        551,873.41         696,458.26        811,458.26
者权益(万元)
基本每股收益(元/股)             1.15                1.14             1.24              1.20
扣除非经常性损益每
                                  0.84                0.83             0.91              0.88
股收益(元/股)
每股净资产(元/股)               5.08                6.21             7.71              8.45
加权平均净资产收益
                               23.62%              20.13%           17.99%            16.46%

加权平均净资产收益
率(扣除非经常性损             17.24%              14.69%           13.14%            12.02%
益)
假设三:2019 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润与 2018 年持平,2020
年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润较 2019 年上涨 20%
当年实现的归属于母
公司所有者的净利润          100,911.69        100,911.69         121,094.03        121,094.03
(万元)
当年实现的归属于母
公司所有者的净利润
                             73,671.69           73,671.69        88,406.03         88,406.03
(扣除非经常性损益
后)(万元)
期末归属母公司所有
                            450,961.72        551,873.41         706,549.43        821,549.43
者权益(万元)
基本每股收益(元/股)             1.15                1.14             1.36              1.31
扣除非经常性损益每
                                  0.84                0.83             0.99              0.96
股收益(元/股)
每股净资产(元/股)               5.08                6.21             7.82              8.56


                                             4
                                                                2020 年度/2020 年 12 月 31 日
                         2018 年度/2018    2019 年度/2019
        项目                                                  2020 年 6 月 30    2020 年 6 月 30
                          年 12 月 31 日    年 12 月 31 日
                                                              日全部未转股        日全部转股
加权平均净资产收益
                                 23.62%             20.13%            19.47%             17.82%

加权平均净资产收益
率(扣除非经常性损               17.24%             14.69%            14.21%             13.01%
益)
注:1、基本每股收益=P0÷S;S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk;其中:P0 为归属于公司普通股股东
的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期
初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转
股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股
份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0);其中:P0 分别对应于归
属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普
通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;
M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期
期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk 为发生
其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

3、每股净资产=归属于母公司的所有者权益/期末普通股份数。


     二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

     本次发行的可转换公司债券部分或全部转股后,公司的总股本和净资产将增
加,而本次募集资金投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济
效益,因此,本次发行对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股
收益将产生一定的摊薄作用。另外,本次公开发行的可转换公司债券设有转股价
格向下修正条款,在该条款被触发时,若公司向下修正转股价格,将导致本次可
转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行的可转换公司
债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。提请广大投资者理性投资,并注意
投资风险。

     三、本次发行的必要性和合理性

     本次募集资金拟用于网络游戏开发及运营建设项目、网络游戏运营平台升级
建设项目及补充流动资金,公司董事会对于本次发行的必要性和可行性进行了详
细论证,并编制了《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运
                                               5
用可行性分析报告(修订稿)》。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、
市场等方面的储备情况

    (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司现有业务主要为移动游戏和网页游戏的研发、发行及运营,本次募集资
金投资项目将围绕公司主营业务,进一步拓展公司网络游戏产品种类、增加游戏
产品数量,提升公司现有运营平台的接入能力,并对公司营运资金进行补充,有
利于提升公司的游戏研发能力和盈利能力,扩大公司业务规模,增强公司的整体
竞争能力和可持续发展能力。

    (二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司高度重视人才储备,拥有强大的研发及运营团队,培养了一批经验丰富
的专业骨干。截至 2019 年 3 月 31 日,公司共拥有研发人员 1,477 人,占公司总
人数的 73.89%。在募投项目实施过程中,公司也将引进更多专业技术人才,投
入优质研发资源,保障本项目的顺利实施。

    2、技术储备

    从网络游戏开发及运营建设项目来看,公司自成立以来高度重视产品研发及
技术创新,始终坚持研发“精品游戏”的理念,具有以技术研发和客户需求为导
向、将技术能力转换为成功游戏产品的丰富经验。公司自主研发的《少年三国志》、
《少年西游记》和《女神联盟》系列等游戏产品,凭借其优异的品质获得了市场
的充分认可,为后续游戏开发积累了丰富的经验。

    从网络游戏运营平台升级建设项目来看,项目涉及的核心技术均为公司自有
知识产权,公司目前已有大量的技术储备来支撑游戏综合运营平台的建设。公司
的技术团队已熟练掌握深度数据关系挖掘、大数据的存储管理及分析处理、全国
网络节点状态实时跟踪、用户登录信息及虚拟财产安全保障、容器技术等平台构
建的核心技术。公司采用三级服务器架构和数据库实时映像技术,对运营平台的
                                    6
整体工作状况,进行全天候不间断的监控和处理,使平台上所有产品和服务的稳
定性、可靠性、安全性和可扩展性均得到有效保障。

    3、市场储备

    公司多年来始终关注客户资源的积累,凭借数年来多款网络游戏产品的成
功,在网络游戏的开发和全球发行中占据了优势地位,并在国内外积累了大量的
用户群体,聚拢了可观的核心玩家数量。公司通过网络游戏业务在全球建立了良
好的品牌影响力,于 2017 年、2018 年连续两年入选由全球著名广告传播集团
WPP plc 发布的“BrandZ中国品牌出海排行榜 30 强”,获得由中国游戏产业
协会颁发的“2017 年度十大海外拓展游戏企业”奖项,获得游戏茶馆网颁发的
金茶奖“2017 年度最具影响力游戏企业”及“2017 年度最佳出海游戏企业”奖
项,获得知名游戏媒体游戏陀螺颁发的“年度最佳出海游戏企业奖”。公司在 App
Annie 发布的“2018 年中国发行商出海收入榜”中排名第 11 位,并已连续第二
年入围“年度全球收入 52 强 App 发行商”榜单。

    公司在德国、香港、新加坡等地拥有境外子公司,公司的海外发行版图已经
扩展至全球多个国家及地区,已积累发行平台、宣传媒体等众多海外合作伙伴资
源,建立并持续深化与 Google、Facebook、Apple 等权威平台的合作关系,拥有
较为丰富的市场资源储备。

       五、关于填补本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的相关措施

    为保证本次募集资金的合理使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,公司拟
通过多项措施,提升盈利能力,实现可持续发展,以填补股东回报。具体措施如
下:

       (一)加强对募集资金的监管,保证募集资金投资项目的顺利实施

    本次发行的募集资金到账后,公司董事会将严格遵守《募集资金使用管理办
法》的要求,开设募集资金专项账户,确保专款专用,严格控制募集资金使用的
各个环节。

       (二)积极实施募集资金投资项目,争取早日实现项目预期效益

                                     7
    公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募集资金投
资项目符合产业发展趋势和国家产业政策,具有较好的市场前景和盈利能力。本
次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取募集资金
投资项目早日实现预期效益。

    (三)加强经营管理和内部控制,提升经营效率

    多年的经营管理积累为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将进一步完
善经营管理和内部控制,努力提高经营管理水平和资金使用效率,设计更合理的
资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效
率,降低公司运营成本,从而提升公司经营效率和盈利能力。

    (四)吸引优秀人才,加强管理层激励和考核,提升管理效率

    公司始终把人才视为企业长久发展的核心战略,公司将进一步完善人才吸
引、激励和发展体系,最大限度的吸引优秀人才,优化人力资源配置,充分发挥
人才优势,不断保持和提高公司的核心竞争力。同时,公司将加强对经营管理层
的考核,完善与绩效挂钩的薪酬体系,确保管理层恪尽职守、勤勉尽责,提升管
理效率,完成业绩目标。

    (五)严格执行公司的分红政策,保障公司股东利益回报

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求,公司进一步完善和细化
了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的
基础上,结合《公司章程》中有关利润分配的条款内容,制定了《游族网络股份
有限公司未来三年(2018 年-2020 年)股东回报规划》,进一步明确了公司分红
的决策程序、机制和具体分红回报规划,有效地保障了全体股东的合理投资回报。

    未来,公司将继续严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。

    综上所述,本次发行完成后,公司将提升管理水平,合理规范使用募集资金,
提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩,加快募集资金投资项目投

                                     8
资进度,尽快实现项目预期效益。符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东
的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原股东即期回报被摊薄
的风险。

    六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺

    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺:

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

    4、本人承诺公司的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    5、若公司后续实施股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺;

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任以及监管机构的相应处罚。”

    七、公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺

    为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资
者利益,公司控股股东、实际控制人林奇先生作出如下承诺:

                                   9
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

    4、本人承诺公司的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    5、若公司后续实施股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺;

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任以及监管机构的相应处罚。

    8、作为公司的控股股东、实际控制人,不越权干预公司经营管理活动,不
侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺给公司造成损失的,依法承担补偿责任,并同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施。”

    八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺
等事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议和 2018 年
第三次临时股东大会审议通过。

    公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施及相关承诺的
议案》。根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
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权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》,本次调整发
行方案相关议案无需提交公司股东大会审议。




    特此公告。




                                               游族网络股份有限公司
                                                               董事会
                                                    2019 年 5 月 22 日




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