游族网络:中泰证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券会后事项的核查意见

        中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司

          公开发行可转换公司债券会后事项的核查意见



中国证券监督管理委员:

       中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“保荐机构”)接受游族
网络股份有限公司(以下简称“游族网络”或“公司”)的委托,担任游族网络
公开发行可转换公司债券项目(以下简称“本次公开发行项目”或“本项目”)
的保荐机构。

       2019 年 6 月 21 日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
第十八届发行审核委员会 2019 年第 62 次发行审核委员会工作会议对本次公开发
行项目进行了审核,根据会议审核结果,本次公开发行项目获得审核通过。

       根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》 证
监发行字〔2002〕15 号)、《股票发行审核标准备忘录第 5 号(新修订)——
关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》以及
《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函〔2008〕257 号)的
规定和要求,作为游族网络本次公开发行项目的保荐机构(主承销商),中泰证
券遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,针对本项目从通过中国证监会发行审核委员
会审核日起至本会后事项的核查意见出具日之间发生的会后事项情况进行了核
查。

       本次公开发行项目的审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简
称“瑞华事务所”或“审计机构”)曾受到中国证监会及其派出机构的行政处罚
和立案调查。根据中国证监会《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过
程中有关中止审查等事项的要求》等相关法律、法规要求,瑞华事务所委派独立
复核人员(非涉及瑞华事务所行政处罚和立案调查项目的签字注册会计师,非参
与出具本次公开发行项目相关审计、鉴证、专项审核报告及声明等文件的签字注
册会计师)对本次公开发行项目的主要工作程序履行了必要的复核程序,并出具

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了复核报告(瑞华核字[2019]31170005 号)。

       中泰证券根据中国证监会等监管部门的要求,以及相关法律、法规和规范性
文件的规定,对瑞华事务所出具的复核报告的相关情况进行了核查,核查情况如
下:

       一、审计机构出具与本次公开发行项目相关的文件情况

       瑞华事务所接受游族网络的委托,针对本次公开发行项目出具了相关审计、
鉴证、专项审核报告及声明等文件,具体如下:

       (一)在审计了游族网络管理层编制的 2015 年度财务报表,包括 2015 年
12 月 31 日合并及公司的资产负债表,2015 年度合并及公司的利润表、合并及公
司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上,于
2016 年 2 月 17 日出具了无保留意见的审计报告(报告编号:瑞华审字
[2016]31130002 号)。

       (二)在审计了游族网络管理层编制的 2016 年度财务报表,包括 2016 年
12 月 31 日合并及公司的资产负债表,2016 年度合并及公司的利润表、合并及公
司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上,于
2017 年 4 月 6 日 出具 了无 保留 意 见的 审计 报 告( 报告 编号 :瑞 华审 字
[2017]31130003 号)。

       (三)在审计了游族网络管理层编制的 2017 年度财务报表,包括 2017 年
12 月 31 日合并及公司的资产负债表,2017 年度合并及公司的利润表、合并及公
司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上,于
2018 年 4 月 2 日 出具 了无 保留 意 见的 审计 报 告( 报告 编号 :瑞 华审 字
[2018]31010004 号)。

       (四)在审核了游族网络管理层编制的 2017 年度、2016 年度、2015 年度的
净资产收益率计算表及 2017 年度、2016 年度、2015 年度的非经常性损益明细表
的基础上,于 2018 年 8 月 17 日出具了“关于游族网络股份有限公司净资产收益
率和非经常性损益的专项审核报告(瑞华核字【2018】31010013 号)”。

       (五)在对游族网络管理层 2017 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制
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有效性的认定执行鉴证工作的基础上,于 2018 年 8 月 17 日出具了“内部控制鉴
证报告(瑞华核字【2018】31010014 号)”。

    (六)在对游族网络管理层编制的截至 2018 年 3 月 31 日止的《关于前次募
集资金使用情况的报告》执行鉴证工作的基础上,于 2018 年 8 月 17 日出具了“关
于游族网络股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告(瑞华核字【2018】
31010012 号)”。

    (七)根据中国证监会于 2018 年 11 月 30 日出具的《关于游族网络股份有
限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书 181789 号)的有关意见和要求,对其中有关问题逐一落实的
基础上,于 2018 年 12 月 25 日出具了“关于中国证券监督管理委员会《关于游
族网络股份有限公司公开发行可转券反馈意见》的答复说明(瑞华专函字【2018】
31170001 号)”。

    (八)根据中国证监会对游族网络研发费用资本化的有关意见和要求,在对
申请文件中有关募集资金投资项目研发投入资本化的问题进行了认真分析的基
础上,于 2019 年 1 月 10 日出具了“关于游族网络股份有限公司公开发行可转换
公司债券申请文件募投项目研发投入资本化的专项意见(瑞华专函字【2019】
31170001 号)”。

    (九)瑞华事务所于 2018 年末变更了游族网络的签字会计师,根据中国证
监会的相关要求,于 2018 年 12 月 25 日提交了“关于更换签字注册会计师的说
明”以及“更换前后签字注册会计师的确认函”。

    (十)鉴于游族网络将 2018 年度财务报表的审计机构变更为立信会计师事
务所(特殊普通合伙),根据中国证监会的相关要求,瑞华事务所于 2019 年 3
月 18 日提交了“原会计师事务所关于本次更换会计师事务所及签字会计师的承
诺函”以及“原会计师事务所签字人员关于本次更换会计师事务所及签字会计师
的承诺函”。




    二、审计机构受到行政处罚情况

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       (一)2016 年 1 月,瑞华事务所收到中国证监会调查通知书(稽查总队调
查通字 160179 号)。本次调查主要针对瑞华事务所在为辽宁振隆特产股份有限
公司(以下简称“振隆特产”)IPO 提供证券服务过程中涉嫌未勤勉尽责而进行
的立案调查。

       2017 年 3 月,瑞华事务所接到中国证监会《行政处罚决定书》(【2017】
22 号)。因瑞华事务所作为振隆特产首次公开发行股票并上市(IPO)审计机构,
在对振隆特产 2012 年、2013 年及 2014 年财务报表进行审计过程中未勤勉尽责,
出具的审计报告存在虚假记载。中国证监会决定:“责令瑞华所改正违法行为,
没收业务收入 130 万元,并处以 260 万元罚款;对侯立勋、肖捷给予警告,并分
别处以 10 万元罚款。”

       (二)2015 年 1 月,瑞华事务所接到中国证监会调查通知书(粤证调查通
字 14066 号)(广东证监局稽查局立报[2015]003 号)。因为瑞华事务所客户东
莞勤上光电股份有限公司(以下简称“勤上光电”)与勤上集团的直接和间接非
经营性资金往来构成关联交易,未按照规定进行披露,对瑞华事务所进行立案调
查。

       2017 年 3 月,瑞华事务所接到中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》
(【2017】3 号)。因瑞华事务所在为勤上光电 2013 年年度财务报表提供审计
服务过程中,未勤勉尽责,出具的勤上光电 2013 年年度审计报告、关联方占用
上市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记载,发表了不恰当的审计意见。中
国证监会广东证监局决定:“没收瑞华所业务收入 95 万元,并处以 95 万元的罚
款。对刘涛、孙忠英给予警告,并分别处以 5 万元罚款。”

       (三)2015 年 12 月,瑞华事务所收到中国证监会调查通知书(琼证调查通
字 2015005 号)。本次调查主要针对瑞华事务所在海南亚太实业发展股份有限公
司(以下简称“亚太实业”)2013 年年报审计过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的
立案调查。

       2017 年 1 月,瑞华事务所接到中国证监会《行政处罚决定书》(【2017】1
号)。因瑞华事务所在审计海南亚太 2013 年年度财务报表过程中未勤勉尽责,
出具的审计报告存在虚假记载,中国证监会决定:“对瑞华所责令改正,没收业
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务收入 39 万元,并处以 78 万元罚款;对秦宝、温亭水给予警告,并分别处以 5
万元罚款。”

    (四)2015 年 7 月,瑞华事务所收到中国证监会调查通知书(深证调查通
字 15092 号)。本次调查主要针对瑞华事务所在为深圳键桥通讯技术股份有限公
司(以下简称“键桥通讯”)2012 年年报审计项目涉嫌违反证券法律法规而进
行的立案调查。

    2016 年 12 月,瑞华事务所接到中国证监会深圳证监局《行政处罚决定书》
(【2016】8 号)。因原国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)【已合并更名
为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),以下简称国富浩华】在键桥通讯 2012
年度财务报表审计过程中,未勤勉尽责,出具存在虚假记载的审计报告,中国证
监会深圳证监局决定:“责令国富浩华所改正,没收国富浩华所键桥通讯 2012
年度年报审计业务收入 70 万元,并处以 70 万元的罚款,由国富浩华所法律主体
的承继者瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)承担;对支梓、陈满薇给予警告,
并分别处以 10 万元罚款。”

    (五)2016 年 5 月,瑞华事务所收到中国证监会调查通知书(成稽调查通
字 16027 号)。本次调查主要针对瑞华事务所在成都华泽钴镍材料股份有限公司
(以下简称“华泽钴镍”)2013-2014 年年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规
而进行的立案调查。

    2018 年 12 月,瑞华事务所接到中国证监会《行政处罚决定书》(【2018】
126 号)。因瑞华事务所在华泽钴镍 2013 年度、2014 年度财务报表审计过程中
未勤勉尽责,出具了存在虚假记载的审计报告,中国证监会决定:“没收瑞华所
业务收入 130 万元,并处以 390 万元的罚款;对王晓江、刘少锋、张富平给予警
告,并分别处以 10 万元的罚款。”




    三、有关立案调查的情况说明

    (一)2015 年 11 月,瑞华事务所收到中国证监会调查通知书(深证调查通
字 15229 号)。本次调查主要针对瑞华事务所深圳市零七股份有限公司 2014 年

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年报审计项目而进行的立案调查。目前,此调查尚未结案。

    (二)2019 年 1 月,瑞华事务所收到中国证监会调查通知书(湘证监调查
字 0784 号)。本次调查主要针对瑞华事务所在湖南千山制药机械股份有限公司
年报审计中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。目前,此调查尚未结案。

    (三)2019 年 7 月,瑞华事务所收到中国证监会调查通知书(苏证调查字
2019085 号)。本次调查主要针对瑞华事务所在康得新复合材料集团股份有限公
司审计业务中涉嫌违反证券相关法律法规而进行的立案调查。目前,此调查尚未
结案。

    上述列明的三项尚未结案的立案调查事项不涉及行政许可事项。

    除上述说明中已列明的被行政处罚或立案调查的情况以外,瑞华事务所不存
在其他涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查,或者被司法机关侦查
尚未结案且属于行政许可事项或者对市场有重大影响的情形。

    上述被行政处罚项目及立案调查项目的签字注册会计师未参与游族网络审
计工作,涉及出具了上述相关游族网络的审计、鉴证、专项审核报告及声明等文
件的签字注册会计师连向阳、倪春华、方志刚、叶辉也未参与上述被行政处罚项
目及立案调查项目的审计工作。




    四、复核情况

    (一)复核过程

    1、由瑞华事务所委派独立复核人员(非涉及上述行政处罚和立案调查项目
的签字注册会计师,非参与出具本次公开发行项目相关审计、鉴证、专项审核报
告及声明等文件的签字注册会计师)对本项目的主要工作程序进行复核。复核工
作包括:阅读审计、鉴证、专项审核报告及声明等、检查重要工作底稿和其他相
关资料、检查项目组自查工作记录、检查独立复核记录和意见回复、对签字会计
师和项目组主要成员进行询问等。
    2、由瑞华事务所指派独立于本项目的合伙人成立专门复核小组,召开复核

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会议,在对前述复核工作底稿和复核结论检查的基础上,讨论重大事项的判断,
对本项目的整体执行情况形成复核结论。

    (二)复核对象

    1、审计、鉴证、专项审核报告及声明等;
    2、审计、鉴证、专项审核报告重要事项的工作底稿;
    3、对监管机构反馈意见的回复及相关工作底稿。
    4、游族网络申请公开发行可转换公司债券募集说明书及其摘要中引用前述
审计、鉴证、专项审核报告及声明等及其后附的经审计的财务报表中的信息。

    (三)重点复核项目和程序

    1、执行的审计及其他鉴证程序是否符合中国注册会计师审计及其他鉴证业
务准则的规定,获得的审计及其他鉴证证据是否充分适当,审计意见及其他鉴证
结论是否恰当。
    (1)总体审计策略和具体审计计划的编制是否恰当,风险识别和应对程序
是否恰当,是否恰当识别出特别风险并恰当应对;
    (2)重大专业判断,尤其是关于重要性和特别风险的判断;
    (3)重大会计、审计问题的应对和处理是否恰当,包括但不限于:
    ①收入、成本的真实性和会计处理的合规性,是否存在虚假交易、虚构利润,
是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形,相关会计处理是否符合企
业会计准则的规定;
    A、项目组执行的主要审计程序
    a、评估并测试了与营业收入确认和计量相关的内部控制制度设计合理性和
执行有效性。
    b、按游戏种类和运营模式对营业收入和营业成本实施分析性程序,包括主
要游戏、主要联运商月度间收入异常波动、毛利率异常变动等,并复核收入变动
的合理性及与历史期间的营业收入指标进行对比分析。
    c、执行必要的 IT 审计程序,包括检查 IT 系统的控制体系是否规范、IT 系
统内数据的生成、传输与储存是否存在异常,IT 系统内数据与财务数据的匹配
是否一致等。

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    d、抽查了游戏联合运营模式中与客户签订的合同或框架协议,结合有关业
务流程和协议约定的分成方式、结算周期等,对主要客户的收入和应收账款余额
执行检查对账单、函证等程序,检查联运游戏收入确认依据的合理性、真实性和
完整性;通过国家企业信用信息公示系统查询游族网络中国境内主要联运商的工
商登记信息,核查客户真实性及与公司是否存在关联关系。
    e、瑞华事务所通过对主要自营游戏的收入分析,执行了包括抽查游戏玩家
充值记录、检查游戏玩家登录的 IP 地址是否存在异常、重新计算游戏币的消耗
等程序,检查自营游戏收入确认依据的合理性、真实性和完整性。同时,根据游
族网络提供的大额充值玩家信息、公司员工花名册及公司关联自然人名册,核查
大额充值玩家是否为公司员工或公司的关联自然人。
    f、结合游族网络的营业成本主要是与游戏运营有关的广告服务费的特点,
抽查了游族网络与主要供应商(主要是广告服务商)签订的合同或框架协议,结
合有关业务流程和协议约定的结算方式、结算周期等,对主要供应商的采购成本
和应付(预付)账款余额执行检查对账单、函证等程序,检查营业成本确认依据
的合理性、真实性和完整性;通过国家企业信用公示系统查询游族网络中国境内
主要供应商的工商企业信息,核查供应商真实性及与公司是否存在关联关系。
    g、抽样测试审计截止日前后重要的营业收入、营业成本会计记录,确定是
否存在提前或延后确认营业收入的情况。
    B、复核情况
    2019 年 7 月 25 日至 2019 年 8 月 6 日,独立复核人员李振在瑞华事务所办
公室检查与收入、成本相关的工作底稿,对项目组成员进行问询等,通过执行复
核程序得出与收入、成本相关的复核结论。经复核,项目组执行的审计程序符合
中国注册会计师审计准则的要求。
    ②银行存款、借款、往来款项等项目函证程序的执行、实物资产监盘程序的
执行是否符合中国注册会计师审计准则的要求;
    A、项目组执行的主要审计程序
    a、获取公司开户银行出具的企业已开立账户清单、对账单,各报告期的企
业信用报告,并与公司账簿记录予以核对。
    b、获取并核对公司提供的往来客商的联系方式,检查账簿记录的发生额、

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余额。
    c、对公司所有银行存款(借款)账户(包括报告期间注销的)实施函证程
序、对往来款项抽样实施函证程序。银行函证中除社保缴款专户由瑞华事务所审
计人员执行亲函程序外,其他银行存款(借款)、往来函证均由项目组人员在瑞
华事务所办公室邮寄至对方,回函由对方邮寄至瑞华事务所办公室。项目组人员
编制函证控制表记录,同时将发函及回函快递单留存并粘贴至函证背面,并查验
函证回函信息是否与发出信息相符,对于不符情况进行核实并具体说明原因,对
未回函样本量中选取相对较大金额执行替代程序,检查合同、出库单、入库单、
签收单等业务单据。
    d、获取公司固定资产清单,与公司管理层共同制定各报告期末固定资产监
盘计划。结合公司固定资产主要为办公用房及电脑服务器的特点:1)对办公用
房执行了现场观察,获取房屋权证及抵押信息等程序;2)对于电脑服务器,除
采用实地监督盘点或视频盘点方式外,还对异地托管的服务器的托管方发函确认,
在实地监督盘点中,观察服务器是否排列整齐有序,识别是否有过期、毁损和报
废的情况。
    e、编制固定资产监盘小结,汇总、检查监盘结果。
    B、复核情况
    2019 年 7 月 25 日至 2019 年 8 月 6 日,独立复核人员李振在瑞华事务所办
公室检查与银行存款、借款、往来款项及与实物资产盘点记录等相关的工作底稿,
对项目组成员进行问询等,通过执行复核程序得出与银行存款、借款、往来款项、
实物资产等项目相关的复核结论。经复核,项目组执行的审计程序符合中国注册
会计师审计准则的要求。
    ③会计政策或会计估计变更是否恰当;
    A、项目组执行的主要审计程序
    a、了解公司关于会计政策或会计估计变更的内部控制。
    b、在实施游族网络各报告期财务报表的审计工作时,获取公司的会计政策
和会计估计文件,并检查是否与上一报告期的会计政策或会计估计相比发生变更
情况。如果发生变更情形,则检查公司是否已按照《深圳证券交易所中小板上市
公司规范运作指引(2015 年修订)》、公司章程等履行审议和披露程序,会计

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政策或会计估计变更对各报告期财务报表的影响是否已在各期财务报告中充分、
准确的进行披露。
    B、复核情况
    2019 年 7 月 25 日至 2019 年 8 月 6 日,独立复核人员李振在瑞华事务所办
公室检查与会计政策或会计估计变更相关的工作底稿,对项目组成员进行问询等,
通过执行复核程序得出与会计政策或会计估计变更相关的复核结论。经复核,项
目组执行的审计程序符合中国注册会计师审计准则的要求。
    ④资产减值计提的充分性和合理性;
    A、项目组执行的主要审计程序
    游族网络的资产减值事项主要涉及两部分,分别是应收款项的坏账准备和商
誉的减值情况。
   a、 对于应收款项的坏账准备:
    1)评价并测试了管理层评估和确定应收款项减值的内部控制,包括有关识
别减值客观证据、确定坏账准备计提方法和计算坏账准备金额的控制。
    2)获取公司提供的应收款项坏账计提政策,结合公司所处的游戏行业经营
模式、同行业上市公司坏账计提政策、公司的收入结算方式、客户付款方信用水
平及履约能力进行分析,考虑历史上同类应收款项组合的实际坏账发生金额及情
况,评估公司管理层将应收款项划分为若干组合进行减值评估的方法,包括信用
风险组合划分的合理性和各组合对应的计提比例的恰当性。
    3)对依据账龄作为风险组合标志的应收款项,选取样本检查了管理层编制
的应收款项账龄分析表的准确性。
    4)选取金额重大或高风险的应收款项,独立测试了其可收回性。瑞华事务
所在评估应收款项的可回收性时,检查了相关的支持性证据,包括期后收款、客
户历史信用和还款能力等。
    5)分析计算资产负债表日坏账准备金额与应收账款余额之间的比率,比较
前期坏账准备计提数和实际发生数,以及本期实际核销坏账情况,分析应收账款
坏账准备计提是否充分。
    6)重新计算坏账准备计提表金额是否准确,检查计提方法是否按照坏账政
策执行。

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   b、 对于商誉的减值情况:
   公司的商誉形成来源于 2015 年内非同一控制下企业合并收购了广州掌淘网
络科技有限公司 和 2016 年内非同一控制下企业合并收购了注册在德国的
BigPoint HoldCo GmbH,瑞华事务所在形成商誉的年度执行了以下审计程序 :
    1)获取公司与广州掌淘网络科技有限公司和德国 BigPoint HoldCo GmbH(以
下统称“标的公司”)原股东签署的股权转让协议,关注是否已经公司董事会(或
股东大会审议),是否已按照相关法规进行公开披露。
    2)获取由第三方估值机构出具的标的公司可辨认净资产的估值报告,瑞华
事务所评估了第三方估值机构的资格、专业胜任能力、独立性以及复核评估所采
用的盈利预测和现金流量预测以及评估中使用的关键假设,并引入内部评估专家
检查评估方法、管理层使用的折现率假设的合理性。重新计算商誉金额,并与公
司账面数据进行核对。
    在各期末对商誉的减值情况执行了以下程序:
    1)对公司商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和
测试。
    2)与管理层及其聘请的外部估值专家讨论商誉减值测试的方法,包括与商
誉相关的资产组或者资产组组合的认定,进行商誉减值测试时采用的关键假设和
方法等。
    3)复核公司管理层减值测试所依据的基础数据,包括每个资产组或者资产
组组合的未来预测收益、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组或者资产组
组合盈利状况的判断和评估。
    4)利用估值专家评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性,
以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作。
    B、复核情况
    2019 年 7 月 25 日至 2019 年 8 月 6 日,独立复核人员李振在瑞华事务所办
公室检查与资产减值计提相关的工作底稿,对项目组成员进行问询等,通过执行
复核程序得出与资产减值计提相关的复核结论。经复核,项目组执行的审计程序
符合中国注册会计师审计准则的要求。
    ⑤关联方关系及关联方交易的处理是否恰当,披露是否充分;

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    A、项目组执行的主要审计程序
    a、对公司识别和披露关联方关系及其交易的内部控制进行了解和评价。
    b、获取公司提供的关联方清单,检查关联方清单中的客户与供应商是否已
按会计准则和交易所有关关联方指引的规定完整披露。对公司的主要客户和供应
商,通过在国家企业信用公示系统查询等方式,判断是否与公司存在关联关系。
    c、获取公司提供的关联方交易统计表(包括交易额和余额),与相关项目
的财务记录进行核对,并执行函证程序,确定关联交易金额披露的准确性。
    d、选取同类业务的交易样本,对比分析公司与关联方的交易及与非关联方
交易的价格,判断关联交易价格的公允性。
    B、复核情况
    2019 年 7 月 25 日至 2019 年 8 月 6 日,独立复核人员李振在瑞华事务所办
公室检查与关联方关系及关联方交易相关的工作底稿,对项目组成员进行问询等,
通过执行复核程序得出与关联方关系及关联方交易相关的复核结论。经复核,项
目组执行的审计程序符合中国注册会计师审计准则的要求。
    ⑥企业合并的会计处理和合并范围的确定是否恰当;
    A、项目组执行的主要审计程序
    a、各报告期内发生企业合并事项的,瑞华事务所检查了收购协议、被收购
公司修改后的公司章程、资产交接及董事变更和控制权变更情况的支持性文件,
评估管理层对企业合并和购买日及合并对价的判断,并对收购日财务报表进行复
核。瑞华事务所检查了合并成本在取得各项可辨认资产和负债之间的分配的合理
性,复核了收购日的企业合并会计处理。瑞华事务所还评估了财务报表中相关披
露的充分性。
    b、于各报告期末,瑞华事务所获取公司合并报表的合并范围,并与公司提
供的股权结构图核对,同时通过国家企业信用信息公示系统查询等方式,查询与
游族网络公司有股权投资关系的主体,检查公司纳入合并范围的会计主体是否完
整和恰当。
    c、于各报告期末,瑞华事务所获取游族网络公司编制的合并报表及合并工
作底稿,检查合并报表的编制过程是否符合企业会计准则的相关相求。
    B、复核情况

                                    12
    2019 年 7 月 31 日至 2019 年 8 月 6 日,独立复核人员李振在瑞华事务所办
公室检查与企业合并的会计处理和合并范围的确定相关的工作底稿,对项目组成
员进行问询等,通过执行复核程序得出与企业合并的会计处理和合并范围的确定
相关的复核结论。经复核,项目组执行的审计程序符合中国注册会计师审计准则
的要求。
    ⑦股份支付的确认和会计处理是否恰当;股份公允价值的确定是否合理;
    A、项目组执行的主要审计程序
    游族网络于 2017 年度实施了股权激励(股票期权)方案,在 2017 年度审计
中,项目组执行的主要审计程序包括:
    a、对公司有关股份支付的控制流程进行了解并执行测试。
    b、获取公司提供的经股东大会及董事会决议所批准的激励计划,查阅其中
包括激励对象、授予数量、授予/行权价格、考核管理办法等重要指标。
    c、于 2017 年度,公司此次是选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价
值。在内部评估专家的协助下,对公司股权激励方案中计算期权费用的参数进行
了重新测算。
    d、对股份支付费用总额进行重新计算,查阅股权激励方案中的行权条件,
对公司 2017 年度已确认的股份支付费用进行重新计算,并检查相关会计处理的
正确性和信息披露的完整性。
    B、复核情况
    2019 年 7 月 25 日至 2019 年 8 月 6 日,独立复核人员李振在瑞华事务所办
公室检查与股份支付相关的工作底稿,对项目组成员进行问询等,通过执行复核
程序得出与股份支付相关的复核结论。经复核,项目组执行的审计程序符合中国
注册会计师审计准则的要求。
    (4)其他需要重点关注的事项。
    2、质量控制过程是否符合中国注册会计师审计准则和会计师事务所质量控
制准则的要求,是否符合瑞华事务所质量监管制度要求。各级复核人员是否履行
了各自的职责,独立复核人的复核意见是否均得到回复和落实,提出的问题是否
均得到解决,意见分歧是否得到统一。
    3、对监管机构反馈意见的回复是否准确、完整;是否能够使相关问题得到

                                    13
合理解释并与实际情况相符;对意见回复是否获取了充分适当的审计证据。

       4、游族网络申请公开发行可转换公司债券募集说明书及其摘要中引用的信
息,与前述审计审计、鉴证、专项审核报告及声明等是否存在重大不一致。

       (四)复核意见和结论

       基于前述复核工作,瑞华事务所认为瑞华事务所已经按照中国注册会计师审
计和其他鉴证准则等的规定执行了审计及鉴证工作,审计及鉴证程序符合准则要
求,审计意见及鉴证结论恰当;签字注册会计师未曾受到行业协会惩戒及有关行
政主管部门处罚,其持有注册会计师证书合法有效,具备独立性。




       五、保荐机构核查结论

       保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定,对上述会后事项进行了核
查。

       经核查,保荐机构认为,瑞华事务所已对本次公开发行项目的主要工作程序
履行了必要的复核程序,并出具了复核报告,复核报告确认审计机构为本次公开
发行项目出具的相关文件已经按照中国注册会计师审计准则及审阅准则的规定
执行了审计及其他鉴证程序,审计及其他鉴证证据充分适当,审计意见及其他鉴
证结论恰当;本次公开发行项目的审计机构具备为本次公开发行项目提供审计服
务的相关资质,签字注册会计师未曾受到行业协会惩戒及有关行政主管部门处罚,
其持有注册会计师证书合法有效,具备独立性及签署本次公开发行股票项目相关
审计文件的资格。瑞华事务所曾受到中国证监会及其派出机构的行政处罚和立案
调查不会对本次公开发行项目产生重大影响,不会导致游族网络不符合公开发行
可转换公司债券条件。




       (以下无正文)



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(本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司公开发行
可转换公司债券会后事项的核查意见》之签章页)




    保荐代表人:

                    钱丽燕                 卢   戈




                                                     中泰证券股份有限公司




                                                       年      月      日




                                  15

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