游族网络:关于公开发行可转换公司债券会后事项的专项说明

                       游族网络股份有限公司

     关于公开发行可转换公司债券会后事项的专项说明


中国证券监督管理委员:

    游族网络股份有限公司(以下简称“游族网络”或“公司”)公开发行可转
换公司债券项目(以下简称“本次公开发行项目”或“本项目”)已于 2019 年 6
月 21 日通过中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)第十八届发行
审核委员会 2019 年第 62 次发行审核委员会工作会议的审核。

    根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》 证
监发行字〔2002〕15 号)、《股票发行审核标准备忘录第 5 号(新修订)——关
于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》以及

《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函〔2008〕257 号)的
规定和要求,游族网络对本项目从通过中国证监会发行审核委员会审核日起至本
会后事项的核查意见出具日之间发生的会后事项情况进行了核查。

    2019 年 8 月 12 日,公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理林奇先生
因违规减持公司股票,收到深圳证券交易所下发的《关于对游族网络股份有限公
司董事长兼总经理林奇的监管函》(中小板监管函〔2019〕第 149 号)。具体情况
如下:

    一、违规减持行为

    截止 2019 年 7 月 25 日,林奇先生累计质押 28,270.08 万股,占公司股份总
数的 31.82%,占其持有公司股份的 91.33%,林奇先生股权质押率较高。为进一
步降低质押风险,2019 年 7 月 31 日,林奇先生通过大宗交易方式减持公司股份
295.42 万股。

    根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》第
3.8.17 条规定,公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日
期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日,公司董事、监事、高级管
理人员、证券事务代表及前述人员的配偶不得买卖本公司股票及其衍生品种。


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    公司 2019 年半年度报告的原预约公告日为 2019 年 8 月 30 日,根据相关规
定,2019 年 7 月 31 日至 2019 年 8 月 30 日为公司控股股东、董监高不得买卖股
票的期间。故林奇先生的上述减持行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》
第 1.4 条、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》第

3.8.17 条的相关规定。

    针对林奇先生的上述违规减持行为,深圳证券交易所于 2019 年 8 月 12 日下
发《关于对游族网络股份有限公司董事长兼总经理林奇的监管函》(中小板监管
函〔2019〕第 149 号),要求林奇先生重视上述问题、吸取教训、杜绝上述问题
的再次发生。

    二、整改措施

    林奇先生进行本次减持是为了进一步降低质押风险;本次减持行为未构成短
线交易,公司亦不存在其他应披露未披露事项,不存在因获悉内幕信息而交易公

司股票及主观获利的情形。

    林奇先生已深刻认识到了本次定期报告窗口期减持事项的严重性,公司也将
进一步加强董事、监事、高级管理人员及持有公司股份 5%以上的股东对相关法
律法规的学习,并严格执行公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变
动管理的有关规定,吸取教训,以杜绝此类事项的再次发生。

    三、保荐机构核查结论

    中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“保荐机构”)接受游族
网络的委托,担任本项目的保荐机构(主承销商)。

    保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定,对上述会后事项进行了核查。

    经核查,保荐机构认为:林奇本次因违规减持公司股份行为而收到的深圳证
券交易所中小板公司管理部发出的监管函,不属于行政处罚,该事项不影响林奇
担任公司董事、高级管理人员的资格,公司仍符合《上市公司证券发行管理办法》
第六条第一款第(三)项规定的“现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,
能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十
八条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的


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行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责”的条件,且不存在
该办法第十一条第(五)项规定的“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”的情形。本
次林奇先生的违规减持行为及深圳证券交易所对其采取的监管措施,不会对本次

公开发行项目产生重大影响,不会导致游族网络不符合公开发行可转换公司债券
条件。

    四、律师核查结论

    上海市锦天城律师事务所(以下简称“锦天城律所”)接受游族网络的委托,
担任本项目律师。

    锦天城律所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定,对上述会后事项进行了核
查。

    锦天城律所认为,林奇本次因违规减持公司股份行为而收到的深圳证券交易
所中小板公司管理部发出的监管函,不属于行政处罚,该事项不影响林奇担任公
司董事、高级管理人员的资格,公司仍符合《上市公司证券发行管理办法》第六
条第一款第(三)项规定的“现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能
够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十八
条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行
政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责”的条件,且不存在该
办法第十一条第(五)项规定的“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”的情形。

    综上,林奇本次违规减持行为及深圳证券交易所中小板公司管理部对其采取
的监管措施,不会对本次发行产生重大不利影响,不会导致游族网络不符合公开
发行可转换公司债券条件。

    五、上述事项对本项目的影响

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律、法规的规定,公司对上述会后事项进行了自查。结
合自查结果、保荐机构核查结论及律师事务所的核查结论,公司认为本次林奇先


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生的违规减持行为及深圳证券交易所对其采取的监管措施,不会对本次公开发行
项目产生重大影响,不会导致游族网络不符合公开发行可转换公司债券条件。

    (以下无正文)




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(此页无正文,为《游族网络股份有限公司关于公开发行可转换公司债券会后事
项的专项说明》之盖章页)




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