广州御银科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

广州御银科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

    保荐人(主承销商):      国信证券有限责任公司(注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层)
    第一节重要声明与提示
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
    证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
    本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程,在章程中载明"股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易,公司不得修改公司章程中的此项规定。"
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
    本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
    第二节股票上市情况
    一、公司股票发行上市审批情况
    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制,旨在向投资者提供有关广州御银科技股份有限公司(以下简称"本公司"、"发行人"或"御银股份")首次公开发行股票上市的基本情况。
    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]350号文核准,本公司首次公开发行人民币普通股1,900万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售(以下简称"网下配售")与网上资金申购定价发行(以下简称"网上发行")相结合的方式,其中,网下配售380万股,网上发行1,520万股,发行价格为13.79元/股。
    经深圳证券交易所《关于广州御银科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2007]171号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,证券简称"御银股份",股票代码"002177其中:本次公开发行中网上定价发行的1,520万股股票将于2007年11月1日起上市交易。
    本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
    二、公司股票上市概况
    1、上市地点:深圳证券交易所
    2、上市时间:2007年11月1日
    3、股票简称:御银股份
    4、股票代码:002177
    5、发行后总股本:7,456.80万元
    6、首次公开发行股票增加的股份:1,900万股
    7、发行前股东所持股份的流通限制及期限
    根据《公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
    8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
    公司控股股东杨文江承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份,也不由发行人回购所持有的股份。公司股东上海中路实业有限公司、赵安静、吴彪、罗灿裕、李云峰、高永坚、闵祥玲、苏瑞斌、吴宁和林名伟承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。作为公司董事或高级管理人员的杨文江、赵安静、吴彪和罗灿裕还承诺:本人在前述承诺期限届满后的高级管理人员任职期内,每年转让的股份将不超过本人所持有发行人股份总数的25%;并且,本人离职后半年内,将不会转让所持有的发行人股份。
    9、本次上市股份的其他锁定安排:本次发行中向询价对象配售的380万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。
    10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行中网上发行的1,520万股股份无流通限制及锁定安排。
    11、公司股份可上市交易时间
                     项目                  数量(股)         比例        可上市交易时间
     首次公开发   杨文江(控股股东)       47,685,679        63.95%      2010年11月1日
     行前已发行   其他已发行的股份          7,882,321        10.57%      2008年11月1日
     的股份           小  计               55,568,000        74.52%                    -
                  网下询价发行的股份        3,800,000         5.10%       2008年2月1日
     首次公开发
                  网上定价发行的股份       15,200,000        20.38%      2007年11月1日
     行的股份
                      小  计               19,000,000        25.48%                    —
        合计                —             74,568,000       100.00%                    —
    12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    13、上市保荐人:国信证券有限责任公司(以下简称"国信证券")
    第三节发行人、股东和实际控制人情况
    一、公司的基本情况
    中文名称:广州御银科技股份有限公司
    英文名称:Guangzhou KingTeller Technology Co.,Ltd
    注册资本:7,456.80万元
    法定代表人:杨文江
    住所及邮政编码:广州市天河区五山路248号金山大厦26楼(510640)
    董事会秘书:郑蕾
    电话:020-38468722
    传真:020-38468483
    经营范围:电子产品、通讯产品、电脑软件、金融机具设备及网络、自动柜员机及点钞机设备系统的研究、开发、生产(限分公司生产)。维修、维护、租赁:计算机及其配件、金融机具设备及配件。安全技术防范工程设计、施工、维修。商品信息咨询、技术咨询。批发、零售贸易(国家专营专控商品除外)。
    主营业务:
    1、ATM制造销售:ATM设备及相关系统软件的研发、制造、销 售;
    2、ATM运营服务:为银行类金融机构提供ATM运营服务。
    所属行业:专用设备制造业
     二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
        姓名            职务               任职起止日期            持股情况(股)
          杨文江     董事长兼总经理    2006年6月至2009年5月             47,685,679
           吴彪      董事、副总经理    2006年6月至2009年5月               964,000
           陈荣            董事        2006年6月至2009年5月        通过上海中路实业有限
          姓名            职务               任职起止日期            持股情况(股)
                                                                  公司持有4,375,537股
         徐印州         独立董事      2006年6月至2009年5月                 无
         刘国常         独立董事      2006年6月至2009年5月                 无
         梁晓芹           监事        2006年6月至2009年6月                 无
         乔文轩           监事        2006年6月至2009年6月                 无
          阎诺            监事        2006年6月至2009年6月                 无
         赵安静         副总经理      2006年6月至2009年5月              1,070,240
         罗灿裕         财务总监      2006年6月至2009年5月               568,000
          郑蕾         董事会秘书     2006年6月至2009年5月                 无
    三、公司控股股东和实际控制人的情况
    杨文江为公司的控股股东,杨文江持有本公司47,685,679股的股份,占公司总股本的63.95%。杨文江现任公司董事长兼总经理,男,1972年生,中国籍,无境外永久居留权,身份证号码:441226197205150010,住所:广州市海珠区滨江东路957号3004房。除本公司外,杨文江还持有广州东方宝龙汽车工业股份有限公司655,798股股票,占该公司总股本0.72%。
    杨文江持有的本公司股份均未被质押,亦不存在其它争议情况。
    四、公司前十名股东持有本公司股份的情况
    本公司发行后股东总人数为12,639人,其中本次发行新增的股东为12,628人。本次发行结束后前10名股东持股情况如下:
       序号               股东名称                   持股数量(股)        持股比例
        1                   杨文江                     47,685,679          63.949%
        2           上海中路实业有限公司                4,375,537           5.868%
        3                  赵安静                       1,070,240           1.435%
        4                  吴   彪                        964,000           1.293%
        5                   罗灿裕                        568,000           0.762%
        6           中信证券股份有限公司                  435,805           0.584%
        7                  李云峰                         277,840           0.373%
        8                   高永坚                        250,000           0.335%
        9                   闵祥玲                        200,000           0.268%
       10         中国银河证券股份有限公司                164,805           0.221%
      合计                                             55,991,906          75.088%
    第四节股票发行情况
    1、发行数量:1,900万股
    2、发行价格:13.79元/股
    3、发行方式:采用网下向询价对象询价配售(以下简称"网下配售")与网上资金申购定价发行(以下简称"网上发行")相结合的方式。本次发行网下配售向询价对象配售的股票为380万股,有效申购为140,120万股,有效申购获得配售的配售比例为0.271196%,超额认购倍数为368.74倍。本次发行网上发行1,520万股,中签率为0.0571852796%,超额认购倍数为1,748.70倍。本次发行中,网上发行不存在余股,网下配售171股零股由主承销商国信证券认购。
    4、募集资金总额:262,010,000.00元
    5、本次发行费用共18,960,360.34元,每股发行费用1.00元,具体明细如下:
                 项目                          金额(元)
                 承销费                         7,860,300.00
                 保荐费                         5,240,200.00
              审计验资费用                      1,000,000.00
                律师费用                          800,000.00
              路演推介费用                      3,065,292.34
              信息披露费用                        920,000.00
               股份登记费                          74,568.00
                 合计                          18,960,360.34
    6、募集资金净额:243,049,639.66元
    深圳大华天诚会计师事务所已于2007年10月25日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了深华(2007)验字113号《验资报告》。
    7、发行后每股净资产:4.93元/股(以公司截至2007年6月30日经审计的归属于母公司股东的权益加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算)
    8、发行后每股收益:0.46元/股(按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
    第五节    财务会计资料
    一、主要会计数据和财务指标
    根据本公司2007年9月30日及2006年12月31日的比较式资产负债表、2007年1~9月与上年同期的比较式利润表和2007年1~9月现金流量表(除2006年12月31日的资产负债表数据外,其他数据均未经审计),本公司2007年第三季度合并报表的财务数据和财务指标如下表所示。本公司上市后不再单独披露2007年第三季度报告,2007年第三季度的财务报表请参考本上市公告书附件。
                                                                       2007/9/30比
                    项目                   2007/9/30   2006/12/31
                                                                      2006/12/31增减
               流动资产(万元)                9,911.14    6,997.73                41.63%
               流动负债(万元)               13,577.71    9,012.80                50.65%
                总资产(万元)                34,689.27   22,899.81                51.48%
             股东权益合计(万元)             13,271.49   10,835.41                22.48%
     归属于母公司所有者权益合计(万元)       13,262.58   10,826.49                22.50%
               每股净资产(元)                    2.39        1.95                22.50%
           调整后的每股净资产(元)                2.35        1.94                21.23%
                                                                     2007年1-9月比
                    项目                 2007年1-9月2006年1-9月
                                                                    2006年1-9月增减
               营业收入(万元)               14,901.32    7,468.60                99.52%
               利润总额(万元)                5,131.85    1,647.78               211.44%
                净利润(万元)                 4,380.96    1,426.51               207.11%
     归属于母公司所有者的净利润(万元)        4,380.96    1,426.90               207.03%
     扣除非经常性损益后的净利润(万元)        4,124.01    1,405.82               193.35%
    基本每股收益(按发行前股本计算,元)           0.79        0.28               186.56%
    基本每股收益(按发行后股本计算,元)           0.59        0.20               191.77%
               净资产收益率                    33.03%       16.33%              102.33%
      扣除非经常性损益的净资产收益率           31.10%       16.09%               93.27%
     经营活动产生的现金流量净额(万元)        2,472.46    1,940.98                27.38%
    每股经营活动产生的现金流量净额(元)           0.44        0.35                27.38%
    注:1、每股净资产和调整后每股净资产均按归属于母公司所有者权益和各期末股本计算;扣除非经常性损益后的净利润数据、所有的每股收益指标以及净资产收益率数据均按归属于母公司所有者的净利润计算;
    2、每股收益(按发行前股本计算)和每股收益(按发行后股本计算)分别按本次发行前后股本计算。
    二、经营业绩和财务状况的简要说明
    1、本公司从2007年1月1日起执行新会计准则,所有会计报表项目均按新会计准则的要求进行编制。
    2、2007年第三季度流动资产总额比年初增加了2,943.41万元,主要原因是公司2007年加大对ATM设备生产的投入从而使存货较年初增加了1,821.17万元;公司业绩的快速增长,使公司应收帐款增加了1,432.04万元。
    3、2007年第三季度非流动资产总额比年初增加了8,876.04万元,主要原因是公司2007年加大力度对ATM合作运营的投入,累计合作设备净值增加4515.71万元,同时未上线的合作设备增加了2,209.32万元;公司融资租赁设备的增加也使长期应收款较年初增加了1883.84万元。
    4、2007年第三季度流动负债比年初增加了4,564.91万元,主要原因是公司短期借款较年初增加了1,795.50万元及一年内到期的长期借款较年初增加了765.55万元;因加大对设备的生产投入而使应付帐款较年初增加了1,909.31万元。
    5、2007年第三季度非流动负债比年初增加了4,788.47万元,主要原因是公司长期借款较年初增加了4,408.64万元。
    6、营业总收入分析
    2007年1-9月,公司生产经营状况保持良好态势,经营业绩快速增长,共实现营业总收入14,901.32万元,比上年同期增长99.52%。公司营业总收入上升的原因主要是公司主营业务ATM销售、合作和租赁业务均保持了快速稳定的发展,随着公司营销力度的进一步加大,以及市场对ATM产品的需求增长,公司2007年1-9月份实现了产销两旺的势头,同时公司的运营合作收入和融资租赁收入也大幅度的增长;
    7、营业成本分析
    公司2007年1-9月营业成本较上年同期增加了68.11%,增幅低于营业收入的增长幅度,主要原因是公司营业收入的增加的同时随着公司生产规模扩大而产生规模效益和公司通过研究开发采用了价格略低的原材料从而导致单台ATM成本下降所致;
    8、营业税金及附加
    随着公司营业收入的增长,公司2007年1-9月营业税金及附加较上年同期增长了77.02%,主要是因公司营业收入增长使营业税金及附加较上年有较大幅度的上升;
    9、公司期间费用分析
    公司2007年1-9月期间费用较上年同期增长了75.17%,主要原因是公司业务规模的扩大、人员增加以及银行借款增加导致的财务费用增加所致,其中财务费用2007年1-9月较上年同期增加了249.49%;
    10、营业外收支的分析
    2007年1-9月份营业外收入较上年同期增加了141.66%,主要是软件退税收入346.72万元较上年同期228.01万元增加了52.06%;财政补贴收入308万元较上年同期的41万元增加了851.22%;
    2007年1-9月份营业外支出较上年同期增加了91.73%,主要是公司根据合同规定由公司承担的合作运营ATM设备发生的短款损失;
    11、利润总额和净利润
    由于上述因素,导致公司2007年1-9月利润总额和净利润较上年同期分别增加了211.44%和207.11%。
    第六节其他重要事项
    一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小企业板的有关规则,在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
    二、本公司自2007年10月12日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:
    1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,生产经营状况正常,主营业务发展目标进展正常。
    2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
    3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。
    4、本公司未发生重大关联交易。
    5、本公司未进行重大投资。
    6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
    7、本公司住所没有变更。
    8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
    9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
    10、本公司未发生对外担保等或有事项。
    11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
    12、本公司无其他应披露的重大事项。
    第七节上市保荐人及其意见
    一、上市保荐人情况
    上市保荐人:国信证券有限责任公司
    法定代表人:何如
    注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
    保荐代表人:杨健  郭永青
    项目主办人:崔威
    电话:0755-82130429
    传真:0755-82130620
    二、上市保荐人的推荐意见
    上市保荐人国信证券认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件,已向深圳证券交易所出具了《广州御银科技股份有限公司股票上市保荐书》,上市保荐人的保荐意见如下:
    御银股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意保荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

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