广州御银科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

广州御银科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要声明
    本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股票的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。本公司提醒广大投资者注意,凡本公告书摘要未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的相关备查文件。
    特别提示
    本次非公开发行完成后,本公司新增4,124.25万股股份将于2009年10月30日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在2009年10月30日不除权,股票交易不设涨跌幅限制。
    释义
    在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
    公司、发行人、御银股份 指 广州御银科技股份有限公司
    第一大股东、控股股东、实
    际控制人 指 杨文江先生
    公司本次非公开发行不超过7,500万股A股的
    本次发行 指 行为
    保荐人(主承销商) 指 国信证券股份有限公司
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    一、本次发行的基本情况
    (一)本次发行履行的相关程序
    公司本次非公开发行股票方案于2009年5月15日经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过,并于2009年6月1日经公司2009年第一次临时股东大会审议通过。
    公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会2009年8月17日召开的审核工作会议审议通过,并于2009年9月27日取得核准文件(证监许可【2009】962号)。
    公司于2009年10月13日以非公开发行股票的方式向7家特定投资者发行了4,124.25万股人民币普通股(A股)。根据广东大华德律会计师事务所出具的《验资报告》(华德验字【2009】102号),本次发行募集资金总额494,910,000.00元,扣除发行费用22,007,809.49元,募集资金净额为472,902,190.51元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。
    (二)本次发行基本情况
    1、发行股票的类型:境内上市的人民币普通股(A股)。
    2、发行数量:41,242,500股。
    3、每股面值:人民币1.00元。
    4、发行定价方式及发行价格:本次发行价格为12.00元/股。
    5、募集资金量:本次发行募集资金总额为494,910,000.00元,扣除发行费用22,007,809.49元,募集资金净额为472,902,190.51元。
    (三)保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
    本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为:本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定;对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
    发行人律师广东信扬律师事务所认为:发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准;本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格;为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效;《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出及最终确认发行价格、发行对象及配售股数等事宜,均由本所律师见证;本次非公开发行的发行对象、发行过程及发行结果均符合相关法律法规和发行人关于本次非公开发行的股东大会决议的规定,发行结果公平、公正,合法、有效。
    二、本次发行对象概况
    (一)发行对象及认购数量
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和证监会关于非公开发行的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则,本次非公开发行股票的情况如下(按获配股数排序如下):
    序号 发行对象 申购数量 获配数量 占本次发行 限售期(
    (万股) (万股) 数量比例 月)
    1 雅戈尔投资有限公司 1,000.00 1,000.00 24.26% 12
    2 华宝投资有限公司 790 790 19.15% 12
    3 上海天臻实业有限公司 660 554.25 13.44% 12
    4 李学明 500 500 12.12% 12
    5 华宝信托有限责任公司 460 460 11.15% 12
    6 欧吉钦 420 420 10.18% 12
    7 北京硅谷天堂鲲诚创业投资有限 400 400 9.70% 12
    公司
    合计 4,230.00 4,124.25 100.00% -
    (二)发行对象的基本情况
    1、雅戈尔投资有限公司(以下简称“雅戈尔投资”)
    (1)基本情况
    住所:上海市黄浦区南京东路328号二楼202室
    法定代表人:李如成
    注册资本:20,000万元
    公司类型:一人有限责任公司
    经营范围:实业投资,投资管理,投资咨询(除经纪)(涉及许可经营的凭许可证经营)。
    (2)认购数量及限售期
    认购数量:1,000万股
    限售期:自发行人本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
    (3)发行对象与本公司的关联关系
    根据《企业会计准则》及其相关规定,雅戈尔投资与公司不存在关联关系。(4)雅戈尔投资及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
    最近一年,雅戈尔投资及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
    2、华宝投资有限公司(以下简称“华宝投资”)
    (1)基本情况
    住所:上海市浦东新区浦电路370号4楼
    法定代表人:王成然
    注册资本:686,895万元
    公司类型:一人有限责任公司(法人独资)
    经营范围:对冶金及相关行业的投资及投资管理,投资咨询,商务咨询服务(除经纪)(涉及许可经营的凭许可证经营)。
    (2)认购数量及限售期
    认购数量:790万股
    限售期:自发行人本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
    (3)发行对象与本公司的关联关系
    根据《企业会计准则》及其相关规定,华宝投资与公司不存在关联关系。(4)华宝投资及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
    最近一年,华宝投资及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
    3、上海天臻实业有限公司(以下简称“天臻实业”)
    (1)基本情况
    住所:上海市浦东大道2123号3036房
    法定代表人:朱南松
    注册资本:6,950万元
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    经营范围:实业投资,投资管理,投资咨询(涉及许可经营的凭许可证经营)。(2)认购数量及限售期
    认购数量:554.25万股
    限售期:自发行人本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
    (3)发行对象与本公司的关联关系
    根据《企业会计准则》及其相关规定,天臻实业与公司不存在关联关系。(4)天臻实业及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
    最近一年,天臻实业及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
    4、李学明
    (1)基本情况
    姓名:李学明
    住所:江苏省无锡市滨湖区太康新村38号201室
    (2)认购数量及限售期
    认购数量:500万股
    限售期:自发行人本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
    (3)发行对象与本公司的关联关系
    李学明与公司不存在关联关系。
    (4)李学明及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
    最近一年,李学明及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
    5、华宝信托有限责任公司(以下简称“华宝信托”)
    (1)基本情况
    住所:上海浦东区浦电路370号宝钢国贸大厦
    法定代表人:于业明
    注册资本:100,000万元
    公司类型:有限责任公司
    经营范围:资金信托,动产信托,不动产信托,有价证券信托,其他财产或财产权信托,作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务,经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务,受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务,办理居间、咨询、资信调查等业务,代保管及保管箱业务,以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产,以固有财产为他人提供担保,从事同业拆借,法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(上述经营范围包括本外币业务)。
    (2)认购数量及限售期
    认购数量:460万股
    限售期:自发行人本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
    (3)发行对象与本公司的关联关系
    根据《企业会计准则》及其相关规定,华宝信托与公司不存在关联关系。(4)华宝信托及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
    最近一年,华宝信托及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
    6、欧吉钦
    (1)基本情况
    姓名:欧吉钦
    住所:上海市虹口区四川北路2222号401室
    (2)认购数量及限售期
    认购数量:420万股
    限售期:自发行人本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
    (3)发行对象与本公司的关联关系
    欧吉钦与公司不存在关联关系。
    (4)欧吉钦及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
    最近一年,欧吉钦及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
    7、北京硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司(以下简称“硅谷天堂”)
    (1)基本情况
    住所:北京市海淀区中关村南大街甲12号寰太大厦17层1707室
    法定代表人:鲍钺
    注册资本:10,000万元
    公司类型:其他有限责任公司
    经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:(一)创业投资业务;(二)代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;(三)创业投资咨询业务;(四)为创业企业提供创业管理服务业务;(五)参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;会计咨询。
    (2)认购数量及限售期
    认购数量:400万股
    限售期:自发行人本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
    (3)发行对象与本公司的关联关系
    根据《企业会计准则》及其相关规定,硅谷天堂与公司不存在关联关系。(4)硅谷天堂及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
    最近一年,硅谷天堂及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
    (三)本次发售对公司控制权的影响
    本次非公开发行后控股股东杨文江对公司的控制权不会发生变化。
    公司现控股股东杨文江在本次发行前持有公司63.95%的股份。发行完成后,杨文江持有公司53.99%的股份,仍是公司控股股东,保持对公司的控制力。公司治理结构、董事及高级管理人员结构没有发生变化。
    综上,本次发行前后,公司控股股东及实际控制人未发生变化,公司的控制权状况也未发生变化。
    三、本次发行前后前十名股东情况
    (一)本次发行前,公司前十大股东持股情况
    截至2009年9月30日,公司前十大股东持股情况如下表所示:
    序号 股东名称 持股总数(股) 持股比例 持有限售条件
    (%) 股份数量(股)
    1 杨文江 143,057,037 63.95 143,057,037
    2 李燕 3,467,000 1.55 -
    3 赵安静 3,075,261 1.37 -
    4 吴彪 2,384,150 1.07 2,169,000
    5 中国建设银行-长盛同庆可分离交 2,000,642 0.89 -
    易股票型证券投资基金
    6 上海中路实业有限公司 1,941,411 0.87 -
    7 罗灿裕 1,100,000 0.49 -
    8 黄撒谷 842,126 0.38 -
    9 中国工商银行企业年金计划-中国 710,090 0.32 -
    建设银行
    10 中国银行-招商先锋证券投资基金 680,000 0.3 -
    合计 159,257,717 71.19 145,226,037
    (二)本次发行后,公司前十大股东持股情况
    本次非公开发行后(截止2009年10月22日),公司前十大股东持股情况
    如下表所示:
    序号 股东名称 持股总数(股持股比例 持有限售条件股份
    ) (%) 数量(股)
    1 杨文江 143,057,037 53.99 143,057,037
    2 雅戈尔投资有限公司 10,000,000 3.77 10,000,000
    3 华宝投资有限公司 7,900,000 2.98 7,900,000
    4 上海天臻实业有限公司 5,542,500 2.09 5,542,500
    5 李学明 5,000,000 1.89 5,000,000
    6 华宝信托有限责任公司 4,600,000 1.74 4,600,000
    7 欧吉钦 4,200,000 1.59 4,200,000
    8 北京硅谷天堂鲲诚创业投资有 4,000,000 1.51 4,000,000
    限公司
    9 赵安静 2,885,261 1.09 -
    10 吴彪 2,384,150 0.9 2,169,000
    合计 189,568,948 71.55 186,468,537
    注:华宝投资有限公司和华宝信托有限责任公司同受宝钢集团有限公司的实际控制。
    四、本次发行对公司的影响
    (一)股本结构变动情况
    本次非公开发行41,242,500股,发行前后股本结构变动情况如下:
    本次发行前 本次发行后
    股份性质
    数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
    一、有限售条件的流通股 145,351,065 64.97 186,593,565 70.43
    二、无限售条件的流通股 78,352,935 35.03 78,352,935 29.57
    三、股份总数 223,704,000 100 264,946,500 100
    (二)资产结构变动情况
    公司本次非公开发行股票募集资金净额为472,902,190.51元,公司总资产和净资产将相应增加,资产负债率将显著下降,公司的资本结构、财务状况将得到改善,财务风险将降低,公司抗风险能力将得到提高。在不考虑其他因素变化的前提下,以2009年6月30日的财务报表数据为基准静态测算(下同),本次发行完成后,公司总资产增加至126,167.53万元,增加比率为59.95%,公司净资产增加至94,324.58万元,增加比率为100.54%,合并资产负债率从40.37%下降至25.24%,公司的每股净资产由发行前的2.10元提高到3.56元,增幅达69.52%。
    (三)本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
    本次发行新增股份41,242,500股,发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示(发行后数据为模拟测算数据):
    本次发行前 本次发行后
    项目
    2009年1-6月 2008年 2009年1-6月 2008年
    扣除非经常性损益前每股 基本 0.25 0.41 0.21 0.23
    收益(元)
    0.25 0.41 0.21 0.23
    扣除非经常性损益后每股 基本 0.25 0.39 0.21 0.22
    收益(元)
    0.25 0.39 0.21 0.22
    每股净资产 - 2.1 2.78 3.56 3.35
    (四)业务结构变动情况
    本次发行不会对公司业务结构产生重大影响,公司的主营业务仍然为ATM设备及相关系统软件的研发、制造、销售以及为银行提供ATM运营服务。本次非公开发行募集资金投资建设的项目属公司的主营业务,募集资金项目实施后,将增强公司资本实力,进一步提升公司的行业竞争优势,保证公司的可持续发展,提升公司的盈利能力。
    (五)公司治理变动情况
    本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外,暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。
    (六)高管人员结构变动情况
    本次发行完成后,公司的董事会成员和高管人员保持稳定;本次发行对公司
    高管人员结构不构成影响;公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而
    发生重大变化。
    (七)公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况
    姓名 公司职务 本次发行前持股数(股) 本次发行后持股数(股)
    杨文江 董事长 143,057,037 143,057,037
    吴宁 董事、总经理 166,704 166,704
    吴彪 董事、副总经理 2,384,150 2,384,150
    (八)关联交易及同业竞争影响
    本次发行由特定投资者以现金方式认购,特定投资者与本公司不存在关联方关系,因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响;同时本次非公开发行股票募集资金投资项目为公司主营业务的扩展。本次发行前后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化,不会因募集资金投资项目的实施出现新增的关联交易或同业竞争现象。
    五、发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
    (一)最近三年及一期主要财务指标
    2006年、2007年、2008年及2009年1-6月的主要财务指标如下:
    项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
    流动比率 1.37 1.19 2.2 0.78
    速动比率 1.03 0.77 1.78 0.48
    资产负债率(母公司报表)(%) 43.88 47.89 39.36 53.64
    应收账款周转率(次) 3.57 5.81 5.58 9.71
    存货周转率(次) 1.44 1.61 2.09 2.69
    每股净资产(元) 2.1 2.78 5.25 1.95
    每股经营活动现金流量(元) -0.01 0.96 0.12 0.49
    每股净现金流量(元) -0.07 -0.7 1.69 0.32
    基本 0.25 0.41 0.51 0.66
    扣除非经常性损益前每股收
    益(元)
    稀释 0.25 0.41 0.51 0.66
    全面摊薄 11.82 14.56 15.26 32.13
    扣除非经常性损益前净资产
    收益率(%)
    加权平均 12.56 15.22 35.43 42.13
    基本 0.25 0.39 0.47 0.66
    扣除非经常性损益后每股收
    益(元)
    稀释 0.25 0.39 0.47 0.66
    全面摊薄 11.9 13.92 14.02 31.98
    扣除非经常性损益后净资产
    收益率(%)
    加权平均 12.65 14.54 33.47 41.94
    (二)财务状况分析
    1、资产状况分析
    2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
    项目
    金额 (万元 比例(%金额 (万元比例(%金额 (万元比例 (金额 (万元比例 (%
    ) ) ) ) ) %) ) )
    流动资产 26,621.96 33.75 27,444.88 38.66 36,491.13 58.22 6,997.73 30.56
    其中:货币资金 9,780.44 12.4 11,365.87 16.01 21,860.49 34.88 2,013.73 8.79
    应收账款 8,198.84 10.39 5,120.76 7.21 6,733.65 10.74 2,026.00 8.85
    预付款项 1,200.46 1.52 784.44 1.1 1,454.22 2.32 423.8 1.85
    其他应收款 2,014.30 2.55 1,155.15 1.63 991.98 1.58 327.04 1.43
    存货 5,427.93 6.88 9,018.66 12.7 5,450.79 8.7 2,207.16 9.64
    非流动资产 52,255.35 66.25 43,552.10 61.34 26,183.73 41.78 15,902.09 69.44
    其中:长期应收 9,532.81 12.09 4,897.58 6.9 4,330.10 6.91 2,978.18 13.01
    款
    长期股权投资 2,506.00 3.18 1,006.00 1.42 6 0.01 8.66 0.04
    固定资产 33,053.88 41.91 29,483.69 41.53 18,326.55 29.24 10,237.01 44.7
    在建工程 6,464.93 8.2 7,640.85 10.76 3,062.06 4.89 2,436.50 10.64
    无形资产 35.11 0.04 38.12 0.05 8.13 0.01 8.66 0.04
    长期待摊费用 175.89 0.22 136.87 0.19 158.84 0.25 70.89 0.31
    递延所得税资产 485.95 0.62 348.99 0.49 292.06 0.47 167.84 0.73
    资产总计 78,877.31 100 70,996.98 100 62,674.87 100 22,899.81 10 0.00
    注:2009年半年度数据未经审计,以下同。
    公司最近三年一期业务处于快速发展阶段资产规模也相应迅速增长,公司总资产规模由2006年末的22,899.81万元增长至2009年6月末78,877.31万元,增长幅度为244.45%。公司资产规模在报告期内增长幅度较大,主要是由于:一方面,2007年公司首次公开发行股票募集资金24,304.96万元,使得公司的所有者权益大幅度增加;另一方面,报告期内公司获得信贷资金和大规模投资ATM合作运营项目产生留存收益的增加也使公司资产总额有所增加。
    从报告期公司资产结构的变化情况看,各项资产的主要构成比例保持稳定。公司资产主要是非流动资产,最近三年一期非流动资产占公司总资产的比例平均
    为58.57%。在非流动资产中,主要为固定资产,公司近三年一期固定资产占总
    资产的比例分别为44.70%、29.24%、41.53%和41.91%,固定资产总额稳步增长
    的主要原因是近三年一期公司与银行合作运营的ATM终端数量大幅度增长所
    致。
    2、负债状况分析
    2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
    项目
    金额 (万元 比例 (金额 (万元比例(%金额 (万元比例(%金额 (万元比例(%
    ) %) ) ) ) ) ) )
    流动负债 19,384.66 60.88 22,970.89 77.81 16,610.19 70.67 9,012.80 74.71
    其中:短期借款 11,702.20 36.75 7,991.00 27.07 5,748.04 24.45 3,540.00 29.34
    应付票据 1,786.78 5.61 3,147.15 10.66 1,062.91 4.52 - -
    应付账款 2,399.47 7.54 4,475.59 15.16 3,251.74 13.83 1,413.97 11.72
    预收款项 555.52 1.74 1,707.94 5.79 263.97 1.12 434.9 3.6
    应付职工薪酬 174.02 0.55 167.28 0.57 152.27 0.65 107.74 0.89
    应交税费 1,233.53 3.87 513.59 1.74 705.65 3 630.9 5.23
    其他应付款 221.53 0.7 383.67 1.3 158.97 0.68 139.93 1.16
    一年内到期的非 1,311.60 4.12 4,584.67 15.53 5,266.64 22.41 2,745.36 22.76
    流动负债
    非流动负债 10,958.29 39.12 6,549.49 22.19 6,894.96 29.33 3,051.60 25.29
    其中:长期借款 9,954.85 31.26 4,560.85 15.45 5,229.07 22.25 1,829.97 15.17
    专项应付款 - - - - - 190 1.57
    预计负债 2,136.70 6.71 1,636.27 5.54 1,359.10 5.78 831.05 6.89
    递延所得税负债 366.73 1.15 352.37 1.19 306.78 1.31 200.59 1.66
    负债总计 31,842.95 100 29,520.38 100 23,505.15 100 12,064.40 10 0.00
    上表数据表明,近三年一期末公司流动负债占负债总额的比例基本保持在60%以上,比例偏高。公司流动负债主要为短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债,导致公司短期偿债压力较大。为降低公司短期偿债的风险,公司一方面通过偿还部分短期借款,降低公司经营上的财务风险;另一方面,拟通过本次非公开发行股票增加权益资金,增强公司抗风险的能力。
    (1)短期借款
    报告期内公司短期借款余额持续增长,2007年末、2008年末和2009年6月末分别较上年增长62.37%、39.02%和46.44%,主要原因为公司2007年首发募投项目(御银ATM网络建设项目)预计总投入4.05亿元人民币,而公司在2007年11月首次公开发行股票募集资金为2.43亿元人民币。因此造成了1.62亿元人民币的资金缺口。公司使用自有资金和银行信贷资金来解决资金缺口问
    题。因此,在2008年和2009年1-6月,公司加大了信贷力度,造成短期借款增加。
    (2)应付账款
    2006年-2008年公司应付账款期末余额不同程度增长,2007年末、2008年末分别较上年增长129.97%和37.64%,主要是因为公司业务增加,生产规模扩大,相应采购量增加所致。
    (3)长期借款
    2007年末公司长期借款余额较2006年末增长185.75%,主要是因为公司扩大生产规模,资金需求增大,向银行借款增多。2008年为适应处于降息周期中
    的宏观经济形势,公司将部分中长期借款短期化,导致2008年末的长期负债金
    额有所下降。2009年1-6月,随着公司募集资金使用完毕,为进一步开展业务,
    公司相应增加了长期借款。
    3、偿债能力分析
    报告期内,发行人的偿债能力指标如下表所示
    项 目 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
    流动比率(倍) 1.37 1.19 2.2 0.78
    速动比率(倍) 1.03 0.77 1.78 0.48
    资产负债率(母公司) 43.88 47.89 39.36 53.64
    利息保障倍数 13.18 8.47 12.48 16.51
    2007年末公司的流动比率和速动比率较高,主要因为2007年公司完成了首次公开发行股票,年末货币资金余额较大。2008年,由于合作运营ATM项目的大力开展,公司加大了使用信贷资金的力度,使资产负债率较2007年末有一定程度的上升,但总体仍维持在较低的水平。
    2008年末公司流动比率和速动比率两项指标均较2007年末有所下降,公司短期偿债压力有所增大。2009年1-6月,随着业务开展,公司资产负债率、流
    动比率、速动比率等偿债能力指标均有所改善。2009年6月末,公司利息保障
    倍数由2008年末的8.47上升为13.18,表明公司经营活动能产生足够的利润来
    满足短期偿债的要求。
    4、资产周转能力分析
    公司最近三年一期应收账款周转率、存货周转率情况如下:
    指标名称 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
    应收账款周转率 3.57 5.81 5.58 9.71
    存货周转率 1.44 1.61 2.09 2.69
    (1)应收账款周转率分析
    2007年至2009年1-6月公司应收账款周转率与2006年相比均有所降低,主要是因为2007年、2008年是公司业务增长最快的两年,公司为了开拓市场,给予客户一定的合理账期,同时随着营业收入的增长,应收账款总额也大幅增长,从而降低了指标值。
    (2)存货周转率分析
    报告期公司存货周转率呈逐年下降趋势,主要是因为报告期内销售收入大幅
    增长,为了保证生产计划的顺利完成,同时通过大规模采购以降低采购成本,公
    司对部分主要原材料加大了采购力度和库存量,存货总额有所增长,因而报告期
    内存货周转率有所降低。
    (三)盈利能力分析
    1、营业收入构成情况
    2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
    业务名称
    营业收入 (万比例 ( 营业收入 比例( 营业收入(比例(%营业收入 比例(
    元) %) (万元) %) 万元) ) (万元) %)
    产品销售收入 14,432.77 60.76 17,860.91 51.87 11,868.30 48.56 7,568.58 55.28
    TM服务收入 6,728.95 28.33 13,530.91 39.29 8,208.63 33.59 3,731.37 27.25
    融资租赁收入 2,147.60 9.04 2,324.26 6.75 3,766.77 15.41 1,939.57 14.17
    技术服务收入 389.53 1.64 542.28 1.57 413.71 1.69 432.07 3.16
    其他业务收入 55.61 0.23 176.63 0.51 182.65 0.75 19.65 0.14
    合计 23,754.45 100 34,434.99 100 24,440.06 100 13,691.23 100
    在公司营业收入中,ATM产品销售和ATM服务收入是最主要的营业收入来源,最近三年一期占营业收入的比例均在80%以上。因近年大力投资建设ATM运营网络,公司合作运营ATM数量在2006年末至2009年6月末保持高速增长,公司ATM服务收入占营业收入的比重也因此稳步提升,ATM服务收入自2006
    年的27.25%上升到2008年的39.29%。因2009年1-6月公司ATM产品销售收入金额较大,同时2008年以来,公司新增合作运营ATM数量增加较快,新增合作运营ATM未达到稳定盈利期及金融危机的影响,公司单台ATM服务月均收入有一定程度降低,造成2009年1-6月ATM服务收入占营业收入的比例有所下
    降,2009年4-6月公司ATM服务收入已开始逐步回升。随着公司ATM合作运
    营网络的日趋完善,在未来市场竞争中公司独特的ATM“制造+运营”的一体
    化产业链经营模式的竞争优势将更加明显,同时也为公司未来盈利增长的可持续
    性奠定了坚实、可靠的基础。
    2、毛利率分析
    产品类别 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
    产品销售毛利率 47.78% 55.79% 58.37% 61.43%
    TM合作运营毛利率 68.96% 79.49% 80.00% 80.83%
    融资租赁毛利率 68.00% 75.44% 64.99% 60.77%
    技术服务毛利率 89.27% 48.47% 90.59% 89.97%
    其他业务毛利率 25.98% 44.62% 68.93% 47.28%
    合计(综合) 56.24% 66.26% 67.28% 67.49%
    (1)产品销售毛利率变动趋势及原因
    公司产品销售收入主要来源于ATM销售收入,因此ATM销售毛利率的变动趋势就决定了公司产品销售毛利率的变动趋势。2007年、2008年公司产品销售毛利率分别较上年降低3.06%和2.58%,2009年1-6月较2008年降低8.01%,产品销售毛利呈逐年降低趋势,主要原因是随着市场竞争的加剧,ATM 销售单
    价下降幅度大于单位销售成本下降幅度所致。
    (2)ATM合作运营毛利率变动趋势及原因
    2006年-2008年公司ATM合作运营毛利率保持相对稳定,分别较上年同期微降0.83%和0.51%。2009年1-6月公司ATM合作运营毛利率较2008年下降10.53%,降幅较大的主要原因是:①根据公司ATM运营的业务经验,新上线的ATM合作运营设备进入稳定盈利期一般需要9-24个月不等的时间,而2008年合作运营ATM设备数量大幅增加,在新增ATM的合作运营成本随合作运营设备数量的增加而大量增加的情况下,合作收入因时滞因素影响未能发挥出合作运营收入的规模效应,从而使公司2009年1-6月ATM合作运营毛利率有所降低;
    ②公司ATM合作运营业务的服务收入是按照持卡人跨行取款后发卡行向代理行
    支付的代理手续费的一定比例向合作银行收取的,由于受到国际金融危机的影
    响,在公司ATM运营业务较为集中的珠三角地区,外来务工的流动人员出现一
    定数量的减少,使用ATM进行跨行交易的机会相应减少,因此2009年1-6月
    TM合作运营毛利率有所降低。
    2007年~2009年的各年1-6月ATM合作运营业务毛利率变动情况如下:
    类 型 2009年1-6月 2008年1-6月 2007年1-6月
    TM合作运营 68.96% 78.77% 79.21%
    (3)ATM融资租赁业务毛利率变动趋势及原因
    报告期内公司ATM融资租赁业务毛利率除2009年1-6月较2008年略有下降外,基本保持了稳定增长态势。2006年-2008年公司ATM融资租赁业务毛利率由60.77%上升至75.44%,主要原因是融资租赁业务成本降低所致。2008年ATM融资租赁业务毛利率较2007年上升了10.45%,差异较大的主要原因是:公司为因应通货膨胀等宏观经济因素的变化,将融资租赁收入确认的折现率由2007年的12%下调至10%所致。
    (4)技术服务和其他业务毛利率变动趋势及原因
    报告期内公司技术服务和其他业务仅占公司营业收入3%左右,不属于公司的主要经营业务,业务具有较大的不确定性,因此其毛利率变动幅度也较大。
    综合以上分析,报告期内公司整体毛利率在报告期内保持较高水平,一方面显示公司在报告期内可以较好地控制成本,另一方面,即使公司销售与合作运营
    TM设备数量在2007年、2008年大幅度增加,但公司的综合毛利率仍然保持
    在较高的水平,表明ATM市场的需求依然旺盛。
    (四)现金流量状况分析
    最近三年及一期公司经营活动现金流量情况如下:
    单位:万元
    项 目 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
    销售商品、提供劳务收到的现金 16,409.47 41,584.83 20,140.84 13,128.05
    收到的税费返还 691.53 1,556.55 515 539.8
    收到其他与经营活动有关的现金 280.35 758.33 220.69 69.05
    购买商品、接受劳务支付的现金 9,045.96 10,412.95 8,752.48 4,461.73
    支付给职工以及为职工支付的现金 1,922.87 4,811.60 1,727.95 1,656.74
    支付的各项税费 1,940.12 4,024.19 2,307.60 1,290.06
    支付其他与经营活动有关的现金 4,642.92 10,306.55 7,164.01 3,624.62
    经营活动产生的现金流量净额 -170.51 14,344.43 924.5 2,703.77
    营业收入 23,754.45 34,434.99 24,440.06 13,691.23
    净利润 5,557.77 6,040.28 5972.56 3,477.72
    销售商品、提供劳务收到的现金占营业
    收入的比率 69.08% 120.76% 82.41% 95.89%
    经营活动产生的现金流量净额与净利润
    之比 -0.03 2.37 0.15 0.78
    公司2006年度、2007年度、2008年度、2009年度1-6月销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比率分别95.89%、82.41%、120.76%、69.08%,各期指标均接近1,表明公司营业收入的现金实现率较高,公司ATM市场销售及合作运营的市场情况良好。公司资金运转正常,发展态势良好,可以满足正常生产经营的资金需求,不存在影响公司持续经营的现象。2009年1-6月经营活动产生的现金流量净额为-170.51万元,主要原因为:①为完成全年销售、生产任务,公司2009年上半年的原材料的采购支出较大;②随着合作运营ATM上线机器的增加,各相关费用支出也大幅增加。
    报告期内,公司累计实现净利润为21,048.33万元,同期公司累计经营活动产生的现金流量净额是累计净利润的0.85倍,经营活动产生的现金流量净额与公司累计净利润相当,说明公司盈利质量较高,经营活动产生现金的能力较强。公司新设的ATM运营网点通常24个月即达到或超过ATM单台行业平均收益水平,ATM运营网络后续的稳定现金流使得公司流动性风险相对较低。
    以上分析表明:公司不存在不能偿还到期债务的情况,如本次非公开发行股票能够顺利实施,将大大提高公司盈利能力及改善公司资产负债结构。
    六本次募集资金运用
    本次募集资金全部用于御银ATM网络建设项目,通过本项目的实施,公司将在珠江三角地区、长江三角地区、环渤海地区及其他经济发达地区增加布放8,000个ATM终端,在全国范围内扩建ATM运营网络。本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。
    (一)项目备案情况
    2009年4月23日,本项目经广东省发展和改革委员会备案,备案号为:090100415529012号。
    (二)项目投资概算
    项目总投资49,491万元,其中:固定资产投资48,400万元(包括:ATM设
    备投资为42,000万元、网点装修及配套费用为6,400万元),铺底流动资金1,091
    万元。
    (三)项目实施进度安排
    本项目建设期两年,预计投入的时间进度如下:
    单位:万元
    第一年 第二年 合计
    总投资 21,652.31 27,838.69 49,491.00
    其中:固定资产投资 21,175.00 27,225.00 48,400.00
    铺底流动资金投入 477.31 613.69 1,091.00
    (四)项目预计经济效益情况
    从项目财务分析看,本项目总投资49,491万元,建设期两年。项目完成后,稳定盈利期预计可实现年销售收入25,920.00万元,年利润总额11,741.20万元,按15%的所得税率计算,税后财务内部收益率为20.58%,税后投资回收期(含建设期)为4.65年,项目有较好的经济效益。
    七、本次发行相关机构名称
    (一)保荐机构(主承销商)
    名称:国信证券股份有限公司
    法定代表人:何如
    办公地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
    保荐代表人:戴锋、李震
    项目协办人:张英君
    经办人员:凌文昌、龙超豪
    电话:0755-82130833
    传真:0755-82133415
    (二)发行人律师
    名称:广东信扬律师事务所
    负责人:郭锦凯
    办公地址:广东省广州市德政北路538号达信大厦1209-1212室
    经办律师:赖江临、王立新
    电话:020-83276630
    传真:020-83276487
    (三)财务报告审计机构与验资机构
    名称:广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)
    单位负责人:张锦坤
    办公地址:广州市天河区天河北路689号光大银行大厦7楼
    审计注册会计师:张锦坤 何妙红
    验资注册会计师:张锦坤 漆江燕
    电话:020-38732591
    传真:020-38732590
    八、备查文件
    (一)备查文件
    1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;
    2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
    (二)查阅地点及时间
    1、广州御银科技股份有限公司
    地址:广东省广州市五山路248号金山大厦26楼
    电话:020-38468722
    传真:020-38468483
    2、国信证券股份有限公司
    地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层
    电话:0755-82130833-6064
    传真:0755-82133415
    3、查阅时间
    股票交易日:上午9:00—11:30,下午13:00—17:00。
    特此公告。

    广州御银科技股份有限公司
      二〇〇九年十月二十九日

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