御银股份:独立董事对第六届董事会第七次会议及年度相关事项发表的独立意见

                         独立董事对第六届董事会第七次会议及年度相关事项发表的独立意见



          广州御银科技股份有限公司独立董事
            对第六届董事会第七次会议及年度
                相关事项发表的独立意见

    基于独立判断立场,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作暂行办法》
等有关规定赋予独立董事的职责,现对第六届董事会第七次会议及年度相关事项
发表如下意见:
    一、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的
专项说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定,作为公司的独立
董事,我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进
行了认真的了解和查验,相关说明及独立意见如下:
    1、报告期内,公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情
况;不存在向控股股东及其关联方提供财务资助的情况。
    2、报告期内,公司不存在对外担保情况,公司不存在为控股股东及公司持
股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。亦未直接或
间接为资产负债率超过70%的对象提供债务担保。公司对外担保情况及相关事项
符合中国证监会的规定。
    3、公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,履行对外担保
的审批程序和信息披露义务。


    二、独立董事关于公司董事会对2018年度利润分配预案的独立意见
    根据公司2017年度利润分配情况来看,已满足公司《利润分配管理制度》中
的相关规定,且公司2018年受内外部各种因素的影响,出现了较大额度的亏损,
综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际需求,结合公司2019年度发展规划及
资金使用安排,拟定公司2018年度利润分配预案为:2018年度不进行利润分配,
也不进行资本公积金转增股本,公司未分配利润结转下一年度。
    我们认为公司2018年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规
及《公司章程》的相关规定,符合公司《利润分配管理制度》中的分红承诺,充
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分考虑了公司2018年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综
合因素,与公司发展规划相符,有利于公司的正常经营和持续、健康、稳定发展,
具备合法性、合规性、合理性,不存在损害投资者利益的情况。同意该预案并提
交公司2018年年度股东大会审议。


    三、独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见
    经仔细审查,立信会计师事务所(特殊普通合伙)有限公司具有从事证券业
务资格,其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,
勤勉尽责,公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行,
我们一致同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)有限公司作为公司
2019年度财务报告的审计机构,并将此议案提交公司第六届董事会第七次会议进
行审议。


    四、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定,认真
审核公司2018年度内部控制自我评价报告并发表如下意见:
    公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求,能够
保护公司资产的安全与完整,保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时
性。公司未有违反法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的
内部控制体系建设、运作、执行和监督情况。


    五、独立董事关于公司2018年度关联交易的独立意见
    1、公司所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的,符合公司发展的
需要。
    2、公司所发生的关联交易价格公允合理,体现了公开、公平、公正的市场
化原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利益的情况。
    3、公司对 2018 年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公
司的实际情况,已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易,交易
公平、公正,交易价格公允,符合公司的经营和发展战略要求,符合法律法规的
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规定,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
    4、公司所发生的关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》以及《公司关联交易决策制度》的规定。


    六、独立董事关于2018年证券投资情况专项说明的独立意见
    经认真审查,公司证券投资均履行了相应的审批程序,内部设有严格的决策
程序和良好的风险控制机制并能够严格遵照执行。证券投资使用自有资金进行投
资,未使用募集资金进行投资,并严格控制投资的资金规模,未影响公司正常经
营。公司内部审计部门每季度对证券投资的资金管理、盈亏情况、决策程序等进
行审核,有效降低了投资风险。公司的证券投资行为已履行相应的信息披露义务。
    我们一致认为,公司 2018 年度证券投资符合监管部门法律法规的要求,公
司内部制度完善,决策程序科学,不存在损害公司和中小股东利益的情形。


    七、独立董事关于公司及子公司 2018 年度核销部分资产的独立意见
    公司本次核销的均系历年积存的已无法收回的应收款项及其他应收款,不涉
及公司关联单位和关联人;公司严格按照相关法规及财务制度,计提坏账准备;
本次核销更能真实的反映资产状况和经营成果,没有损害公司和股东利益的行
为,审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司对本议案
所述资产进行核销。


    八、独立董事关于会计政策变更的独立意见
    公司依据财政部相关准则的要求和深圳证券交易所《关于新金融工具、收入
准则执行时间的通知》,对公司会计政策进行相应变更,符合财政部、中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及中小股东利益
的情形,同意本次会计政策变更。
    (本页以下无正文)




                                                 独立董事:刘国常、张华
                                                         2019年4月24日

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