广州御银科技股份有限公司公司章程修订说明

       广州御银科技股份有限公司章程修订说明
                             (2012 年 5 月)

    依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2008)》等相关法律
法规的规定,以及中国证监会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规
定的通知》(广东证监[2012]91号)的要求,为了完善公司的利润分配政策,建
立持续、稳定、科学的分红机制,增强利润分配的透明度,保证公司长远和可持
续发展,保护中小投资者合法权益,结合本公司情况,董事会建议提请股东大会
修改《公司章程》中利润分配政策的相关条款内容,具体说明及相应修订内容如
下:
    1、原文:

   “第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

   法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。”
       修订为:

   “第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

   法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
    公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
    (一)弥补上一年度的亏损;
    (二)提取百分之十法定公积金;
    (三)提取任意公积金;
    (四)支付股东股利。”


    2、原文:

   “第一百七十七条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回
报,制定持续、稳定的利润分配政策。
   公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不应少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

   公司可以进行中期现金分红。

   公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立
董事应当对此发表独立意见。

   存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用的资金。”
       修订为:

   “第一百七十七条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回
报,制定持续、稳定的利润分配政策,利润分配政策确定后,不得随意调整而降
低对股东的回报水平。

   公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分
配的利润总额。

   在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的
情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式
分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。重
大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十,上述
重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实
施。

   公司最近三年以现金方式累计分配的利润不应少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。

   公司可以在中期采取现金或者股票方式分红,具体分配比例由董事会根据公
司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。

    若年度盈利但未提出现金利润分配,公司应在年度报告中详细说明未提出现
金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,公
司在召开股东大会时除现场会议外,应向股东提供网络形式的投票平台,独立董
事应对此发表独立意见并公开披露
   存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用的资金。”


     本章程修订案须经公司2012年第一次临时股东大会审议通过后生效。




                                           广州御银科技股份有限公司
                                                2012 年 5 月 14 日

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