中航光电:华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书

            华创证券有限责任公司、中航证券有限公司

                   关于中航光电科技股份有限公司

            公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书



    华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”)、中航证券有限公司(以下
简称“中航证券”)作为中航光电科技股份有限公司(以下简称“中航光电”或
“公司”)公开发行可转换公司债券的保荐机构,持续督导期限截至 2019 年 12
月 31 日。目前,华创证券、中航证券对中航光电公开发行可转换公司债券的持
续督导期限已届满。华创证券、中航证券根据中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)
等相关规定,出具本保荐总结报告书:


保荐机构名称        华创证券有限责任公司

保荐机构编号        J18552000

保荐机构名称        中航证券有限公司

保荐机构编号        Z31936000


一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关
事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况
                       (一)华创证券有限责任公司

      情况                                   内容

  保荐机构名称                       华创证券有限责任公司

    注册地址                  贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号

  主要办公地址          北京市西城区锦什坊街 26 号恒奥中心 C 座 503-507

   法定代表人                               陶永泽

     联系人                                 黄夙煌

    联系电话                             010-66231910

                         (二)中航证券有限公司

      情况                                   内容

  保荐机构名称                         中航证券有限公司

                 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋
    注册地址
                                             41 层

  主要办公地址            深圳市福田区深南中路 3024 号航空大厦 29 楼

   法定代表人                               王晓峰

     联系人                                 郭卫明

    联系电话                             0755-33066847


三、发行人基本情况

      情况                                   内容

   发行人名称                      中航光电科技股份有限公司

    证券代码                               002179.SZ


    注册资本     截至 2020 年 3 月 31 日,公司注册资本为 1,100,907,225 元人民币


    注册地址            中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区周山路 10 号
   主要办公地址          中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区周山路 10 号

       法定代表人                            郭泽义

        联系人                                叶华

        联系电话                         0379-63011079

 本次证券发行类型                   公开发行可转换公司债券

 本次证券上市时间                       2018 年 12 月 7 日

 本次证券上市地点                       深圳证券交易所

2019 年年报披露时间                     2020 年 3 月 31 日


四、本次发行工作概述

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1315 号”文核准,并经深圳
证券交易所同意,公司于 2018 年 11 月 5 日公开发行了 1,300.00 万张可转换公
司债券,每张面值 100 元,发行总额 130,000.00 万元。扣除主承销商承销及保
荐费用 9,232,600.00 元,主承销商(保荐人)华创证券有限责任公司于 2018 年
11 月 9 日划入公司募集资金专户共计 1,290,767,400.00 元。上述募集资金到位
情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具
XYZH/2018XAA40453 号验资报告。扣除其他发行费用 2,547,443.15 元后,本次
募集资金净额为 1,288,219,956.85 元。

五、保荐工作概述

    (一)尽职推荐阶段

    保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定,对发
行人及其子公司、发行人的主要股东进行尽职调查,组织编制申请文件并出具推
荐文件;申请材料提交后,配合中国证监会的审核工作,组织协调发行人与各中
介服务机构对中国证监会的反馈意见出具反馈回复;按照《深圳证券交易所股票
上市规则》等要求向深圳证券交易所提交推荐债券相关文件,并报中国证监会备
案。
    (二)持续督导阶段

    1、审阅中航光电信息披露情况:在持续督导期间(2018 年 12 月 7 日-2019
年 12 月 31 日,下同),保荐机构按照中国证监会与深圳证券交易所的相关规定
对中航光电信息披露的内容与格式进行了审阅。

    2、定期对中航光电进行现场检查,检查事项包括但不限于:(1)公司治理
和内部控制情况、三会运作情况;(2)控股股东、实际控制人持股变化情况;(3)
独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况;(4)信息披露
情况;(5)募集资金使用情况;(6)大额资金往来情况;(7)关联交易、对外担
保、重大对外投资情况;(8)业绩大幅波动的合理性;(9)公司及股东承诺履行
情况;(10)现金分红制度的执行情况。

    3、督导中航光电建立健全并有效执行公司治理制度、内控制度及信息披露
制度等。

    4、督导中航光电按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管
理本次募集资金,持续关注中航光电募集资金的存放和使用情况。

    5、督导中航光电及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规,并确
保相关主体切实履行做出的各项承诺。

    6、对中航光电董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及控股股东、
实际控制人等相关人员进行现场培训。

    7、按时向深圳证券交易所提交现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文
件,并就中航光电的相关事项发表核查意见。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    发行人存在募集资金存放不规范的情形,已整改完毕,具体参见“十、对发
行人募集资金使用审阅的情况”。除此之外,华创证券、中航证券在履行保荐职
责期间,发行人未发生重大事项。

七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
    在对中航光电履行持续督导工作职责期间,中航光电配合保荐机构开展尽职
调查和证券发行后的持续督导工作,提供了必要的设施、场地或其他便利条件,
能够提供持续督导工作所需的资料,并配备足够的工作人员,有效协调各部门配
合保荐机构的工作,保证了保荐机构相关工作的顺利进行。

八、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说

明及评价

    在对中航光电履行持续督导职责期间,中航光电聘请的中介机构能够按照有
关法律、法规的规定向中航光电提供专业意见,出具相关报告,并配合保荐机构
的持续督导工作。

九、对发行人信息披露审阅的情况

    通过审阅中航光电的信息披露文件及其他相关文件,保荐机构认为,中航光
电在持续督导期间能够按照有关法律法规的规定,履行信息披露义务,信息披露
档案资料保存完整。

十、对发行人募集资金使用审阅的情况

    保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅和复核,由于公司
相关人员对补充流动资金专项账户的理解有误,2018 年 12 月和 2019 年 1 月,
公司分别将自有流动资金 34,513 万元和 30,000 万元汇入募集资金补充流动资金
专户,上述事项违反了《可转换公司债券资金三方监管协议》、《深圳证券交易所
上市公司募集资金管理办法》和《募集资金使用管理办法》募集资金专户不能存
放非募集资金的规定。

    公司发现上述问题后,立即进行整改,采取纠正措施,咨询保荐机构专业意
见,同时主动向监管机构汇报,组织员工学习募集资金使用相关法律法规和公司
制度特别是《募集资金使用管理办法》,加强募集资金专户的管理,后续已严格
按照要求募集资金专户专用。截至 2019 年 2 月 1 日,公司已将转入的自有资金
转出,募集资金补充流动资金专户资金余额为零,该专户募集资金已使用完毕,
募集资金专户已于 2019 年 10 月 14 日销户并进行了公告。
    上述情况已在《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于中航光电科
技股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》中披露。保荐
机构认为,中航光电建立了募集资金使用管理制度,但存在募集资金存放不规范
的情形,公司在发现问题后及时进行了相应整改,并未影响募投项目实施进度,
也未对股东利益造成不利影响。除上述不规范情形外,公司使用募集资金已按规
定履行了相关决策程序,不存在挪用募集资金、变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情形,亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

十一、其他申报事项

    截至 2019 年 12 月 31 日,中航光电 2018 年度公开发行可转换公司债券募集
资金尚未使用完毕,华创证券、中航证券作为中航光电本次发行的保荐机构,将
继续对中航光电本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任,直至募
集资金使用完毕。

    (以下无正文)
   (此页无正文,为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于中航光
电科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签署页)




   保荐代表人:


                        黄夙煌                    叶海钢




                                                 华创证券有限责任公司

                                                     2020 年 3 月 30 日
   (此页无正文,为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于中航光
电科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签署页)




   保荐代表人:


                        郭卫明                      孙捷




                                                     中航证券有限公司

                                                     2020 年 3 月 30 日

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