中航光电:独立董事2019年度述职报告(王会兰)

                     中航光电科技股份有限公司
                    独立董事 2019 年度述职报告

各位股东:
      作为中航光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董

事,本人按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》
的要求,在 2019 年度勤勉地履行了职责,独立、谨慎、认真地行使

了公司赋予的权利,及时了解公司的经营状况,积极出席公司召开的
相关会议并认真审议各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,充
分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用,切实维护了公司和全

体股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现将本人 2019 年履职情
况报告如下:
      一、出席董事会及股东大会情况

      公司 2019 年召开 11 次董事会、四次股东大会,本人参会情况如
下:

会议类型       应出席次数    实际出席次数   委托出席次数   缺席次数

董事会         11            11             0              0

股东大会       4             4              0              0

      本人对上述董事会会议所审议的全部议案均投了赞成票。本人认
为公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序,重大经营决

策事项和其他重大事项均履行了规范的审批程序。
      二、发表独立意见情况
      2019 年度,本人认真了解情况,核查资料,对公司以下事项发
表独立意见:
    1、2019 年 1 月 21 日,对公司第五届董事会第二十三次会议审
议的了《关于修订<回购公司股份预案>的议案》、《关于公司 A 股限制

性股票激励计划(第一期)第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关
于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于聘任公司总法律顾问的议
案》发表了独立意见。

    2、2019 年 3 月 19 日,对公司第五届董事会第二十四次会议审
议的《关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、
《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》、《2018 年度内部控制评

价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于变更会计政策的议
案》和《公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明》发表了独
立意见。
    3、2019 年 4 月 15 日,对公司第五届董事会第二十五次会议审
议的《关于聘任公司副总经理的议案》发表了独立意见。
    4、2019 年 7 月 30 日,对公司第五届董事会第二十七次会议审
议的《关于修订回购公司股份方案的议案》发表了独立意见。
    5、2019 年 8 月 22 日,对 2019 年上半年关联方资金占用及对外
担保情况进行了认真审查,对 2019 年上半年关联方资金占用及对外
担保情况发表了独立意见。
    6、2019 年 9 月 16 日,对公司第五届董事会第二十九次会议审
议的《关于提前赎回已发行可转换公司债券‘光电转债’的议案”》
发表了独立意见。
    7、2019 年 11 月 18 日,对公司第五届董事会第三十一次会议审
议的《关于公司 A 股限制性股票激励计划(第二期)(草案)及其摘
要的议案》发表了独立意见。
    8、2019 年 12 月 9 日,对公司第五届董事会第三十二次会议审
议的《关于公司 A 股限制性股票激励计划(第二期)(草案修订稿)

及其摘要的议案》、《关于使用承兑汇票支付募集资金投资项目款项的
议案》、《关于终止回购股份方案的议案》、《关于调整 2019 年度日常
关联存款预计额度的议案》发表了独立意见。

    9、2019 年 12 月 26 日,对公司第五届董事会第三十三次会议审
议的《关于向公司 A 股限制性股票激励计划(第二期)激励对象授
予限制性股票的议案》发表了独立意见。

    本人发表的上述独立意见均刊登在巨潮资讯网。
    三、履行职责情况
    1、到公司现场办公情况
    报告期内,本人忠实履行独立董事职务,对公司进行了 7 次实地
考察、沟通、了解、指导公司的经营情况和财务状况,需经董事会决
策的重大事项,本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真
审核,独立、客观、审慎地行使表决权;并对公司薪酬激励机制的完
善、董事 会和股东大会决策执行情况进行监督;关注媒体、网络有
关公司的报道,及时了解公司经营情况,同时运用自身所长为公司持
续健康发展提出自己的建议,为董事会的科学决策提供帮助。
    2、专业委员会工作情况
    (1)审计与风控委员会
    2019 年 1 月 12 日,本人组织召开审计委员会 2019 年第一次会
议,审议通过了“关于修订《董事会审计委员会工作制度》的议案”、
“2018 年度公司内部控制评价报告”、“公司 2018 年度审计工作总
结和 2019 年审计工作计划”;对未经审计的“公司 2018 年度财务会
计报表”进行了审阅并发表了无异议意见;与年审注册会计师事务所
沟通确定了 2018 年度财务报告审计工作的时间安排。

    2019 年 1 月 18 日,本人组织召开审计与风控委员会 2019 年第
一次会议,审议通过了“关于 2019 年度全面风险管理报告的议案”。
    2019 年 3 月 18 日,本人组织召开了审计与风控委员会 2019 年

第二次会议,审议通过了事务所审计后的“2018 年度财务报表”、
“信永中和会计师事务所从事 2018 年度公司审计工作的总结报告”
的议案、“续聘会计师事务所预案”、“2019 年度风险管理与内部

控制工作要求”的议案。
    2019 年 4 月 25 日,本人组织召开了审计与风控委员会 2019 年
第三次会议,审议通过了“关于 2019 年度一季度报告” 的议案和
“公司 2019 年第一季度审计工作总结及第二季度审计工作计划”的
议案。
    2019 年 8 月 22 日,本人组织召开了审计与风控委员会 2019 年
第四次会议,审议通过了“公司 2019 年半年度报告全文及摘要”的
议案、“公司 2019 年上半年风控工作总结及下半年风控工作计划”
的议案、“公司 2019 年第二季度审计工作总结和第三季度审计工作
计划”的议案。
    2019 年 10 月 24 日,本人组织召开了审计与风控委员会 2019 年
第五次会议,审议通过了“公司 2019 年第三季度报告”的议案、“公
司 2019 年第三季度审计工作总结和第四季度审计工作计划”的议
案。
    (2)提名与法治委员会
    本人参加了 2019 年 1 月 9 日召开提名与法治委员会 2019 年第一
次会议会议,对《关于补选第五届董事会薪酬与考核委员会任职资格
的议案》进行审议,被提名人何毅敏具备担任相应职务的资格和能力,

同意提交董事会审议。本人参加了 2019 年 4 月 4 日召开提名与法治
委员会 2019 年第二次会议,审议通过了《关于聘任公司副总经理的
议案》被提名人曹贺伟具备担任相应职务的资格和能力,同意提交董

事会审议。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    1、作为公司独立董事,积极有效地履行了独立董事的各项职责,

密切专注公司经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情
况,对于提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件资料,客观发表
自己的意见和观点,并利用自己的专业知识做出独立、公正地判断,
促进董事会决策的科学性和合理性,切实维护了公司和中小股东的合
法权益。
    2、积极关注并监督公司信息披露工作,使公司能严格按照相关
法律法规的有关规定履行信息披露义务,保证公司 2019 年度信息披
露的 真实、准确、完整、及时和公平,维护公司及投资者的利益。
    3、报告期内,认真研究相关法律法规和各项规章制度,加深对
相关法规,尤其是涉及到规范公司法人治理结构以及保护社会公众股
东权 益等相关法律法规的认识和理解,不断提高自己的履职能力,
形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识,为公司的科学决策和风
险防范提供 更好的法律意见和建议。
    五、其他情况
    1、无提议召开董事会的情况;
    2、无提议解聘会计师事务所的情况;
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

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