中航光电:关于回购注销限制性股票完成的公告

 证券代码:002179        证券简称:中航光电       公告代码:2020-032号



                      中航光电科技股份有限公司
                 关于回购注销限制性股票完成的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:

    1、本次限制性股票回购注销涉及 2 名激励对象共 23,547 股,占回购注销前中航

光电科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)总股本的 0.0021%。

    2、截至 2020 年 5 月 13 日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司完成注销手续。

    一、限制性股票激励计划简述

    (一)公司 A 股限制性股票激励计划(第一期)概述

    1、2016 年 10 月 27 日,公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二

次会议审议通过《公司 A 股限制性股票长期激励计划(草案)及其摘要》、《公司

A 股限制性股票激励计划(第一期)草案及其摘要》、《公司股权激励管理办法》

和《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。独立董事就本激励计划发表

了独立意见。

    2、2016 年 12 月 22 日,国务院国资委印发《关于中航光电科技股份有限公

司实施首期限制性股票激励计划的批复》(国资考分[2016]1279 号),公司限制性

股权激励计划(第一期)获得国资委审核通过。

    3、2016 年 12 月 30 日,公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司

A 股限制性股票长期激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》、《关于公司 A 股
限制性股票激励计划(第一期)(草案修订稿)及其摘要的议案》、《关于修订公

司股权激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理

办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计

划(第一期)有关事项的议案》。独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。

律师发表了相应的法律意见。

    4、2017 年 1 月 17 日,公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于公

司 A 股限制性股票长期激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》、《关于公司 A

股限制性股票激励计划(第一期)(草案修订稿)及其摘要的议案》、《关于修订

公司股权激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管

理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励

计划(第一期)有关事项的议案》。

    5、2017 年 1 月 18 日,公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于向公司

A 股限制性股票激励计划(第一期)激励对象授予限制性股票的议案》和《关于

修改公司<章程>的议案》。独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意

见,监事会对授予日《公司 A 股限制性股票激励计划(第一期)激励对象名单(修

订稿)》进行了核实。律师发表了相应的法律意见。

    6、2017 年 3 月 22 日,公司在指定信息披露媒体上公告了《关于 A 股限制性

股票激励计划(第一期)股份授予完成的公告》,根据公司《A 股限制性股票激励

计划(第一期)(草案修订稿)》和股东大会对董事会办理限制性股票计划(第一

期)实施有关事项的授权,公司董事会完成了 A 股限制性股票激励计划(第一期)

的股份授予和登记工作,授予股份于 2017 年 3 月 23 日在深圳证券交易所上市。

    7、2017 年 8 月 29 日,公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购

注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并对

公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进
行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见,确定上述事项均符合相关法律、

法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2017 年 10 月 12 日,公司 2017 年第

三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018 年 2

月 23 日,公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》,回购注销 2 名激

励对象共计 36,400 股,占回购注销前公司总股本的 0.0046%,本次限制性股票回

购价格为 21.6846 元/股。

    8、2017 年 12 月 20 日,公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于

调整限制性股票激励计划(第一期)对标公司的议案》。

    9、2018 年 3 月 15 日,公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回

购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第十一次会议审议上述议案

并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚 未解锁的限制性股

票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见,确定上述事项均符合相关法

律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2018 年 4 月 13 日,公司 2017

年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018 年 7 月 12

日,公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》,回购注销 2 名激励对

象共计 36,400 股,占回购注销前公司总股本的 0.0046%,本次限制性股票回购价

格为 21.6846 元/股。

    10、2019 年 1 月 21 日,公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监

事会第十七次会议,审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划(第一期)

第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,律师

发表了相应的法律意见。限制性股票激励计划(第一期)第一次解锁的股份上市

流通日期为 2019 年 3 月 25 日。

    11、2019 年 1 月 21 日,公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监

事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见,确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律

师发表了相应的法律意见。2019 年 4 月 17 日,公司 2018 年度股东大会审议通过

《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2019 年 8 月 15 日,公司发布了《关于

回购注销限制性股票完成的公告》,回购注销 2 名激励对象共计 8,104 股,本次

限制性股票回购价格为 16.68 元/股。

    12、2020 年 1 月 20 日,公司召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监

事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划(第一期)

第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定

的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就,独立董事就此发表了独

立意见,律师出具了相应的法律意见书。公司董事会办理本次解锁事项已经公司

2017 年第一次临时股东大会授权,无需提交公司股东大会审议。限制性股票激励

计划(第一期)第二次解锁的股份上市流通日期为 2020 年 3 月 23 日。

    13、2020 年 3 月 27 日,公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关

于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的的议案》。公司独立董事对此

发表了独立意见,确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应

的法律意见。2020 年 4 月 21 日,公司 2019 年度股东大会审议通过《关于回购注

销限制性股票激励计划部分限制性股票的的议案》,同意回购注销限制性股票激

励计划(第一期)限制性股票 13,547 股,回购价格为 16.68 元/股。

    (二)公司 A 股限制性股票激励计划(第二期)概述

    1、2019 年 11 月 18 日,公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会

第二十三次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划(第二期)草案及

其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关

于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划(第二期)相关事

宜的议案》,独立董事就本激励计划发表了独立意见。
    2、2019 年 12 月 6 日,公司收到中国航空工业集团有限公司《关于中航光电

科技股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》(人字[2019]54

号)。公司限制性股权激励计划(第二期)获得中国航空工业集团有限公司审核

通过。

    3、2019 年 12 月 9 日,公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第

二十四次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划(第二期)(草案修

订稿)及其摘要的议案》,独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。

    4、2019 年 12 月 25 日,公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于公

司 A 股限制性股票激励计划(第二期)(草案修订稿)及其摘要的议案》、《关于

公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权

董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划(第二期)相关事宜的议案》。

    5、2019 年 12 月 26 日,公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于

向公司 A 股限制性股票激励计划(第二期)激励对象授予限制性股票的议案》,

独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见,监事会对授予日《公司

A 股限制性股票激励计划(第二期)激励对象名单(修订稿)》进行了核实。

    6、2020 年 1 月 15 日和 2020 年 1 月 20 日,公司在指定信息披露媒体上公告

了《关于 A 股限制性股票激励计划(第二期)股份授予完成的公告》,根据公司

《A 股限制性股票激励计划(第二期)(草案修订稿)》和股东大会对董事会办理

限制性股票计划(第二期)实施有关事项的授权,公司董事会完成了 A 股限制性

股票激励计划(第二期)的股份授予和登记工作,授予股份于 2020 年 1 月 17 日

在深圳证券交易所上市。

    7、2020 年 3 月 27 日,公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于

回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的的议案》。公司独立董事对此发

表了独立意见,确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的
法律意见。2020 年 4 月 21 日,公司 2019 年度股东大会审议通过《关于回购注销

限制性股票激励计划部分限制性股票的的议案》,同意回购注销限制性股票激励

计划(第二期)限制性股票 10,000 股,回购价格为 23.43 元/股。

    二、限制性股票激励计划回购原因、数量、价格及资金来源

    (一)回购原因

    有 2 位激励对象离职,根据《公司 A 股限制性股票激励计划(第一期)草案修订

稿》和《公司 A 股限制性股票激励计划(第二期)草案修订稿》的有关规定,其持有

的限制性股票激励计划共计 23,547 股,将由公司进行回购注销。

    (二)回购数量

    (1)限制性股票激励计划(第一期)回购注销的数量

    根据限制性股票激励计划(第一期)的规定,2017 年 1 月 18 日公司向 266 名激

励对象授予限制性股票,截止目前获授的限制性股票激励计划(第一期)限制性股票

合计数为 9,964,924 股。授予激励对象王进升 24,000 股限制性股票,2017 年 5 月和

2019 年 5 月分别实施了每 10 股转增 3 股的利润分配方案的利润分配方案后,激励对

象王进升所持限制性股票变为 40,560 股,已解锁限制性股票 27,013 股。2019 年 7

月,激励对象王进升因个人原因离职,需回购注销限制性股票激励计划(第一期)剩

余限制性股票 13,547 股。

    (2)限制性股票激励计划(第二期)回购注销的数量

    根据限制性股票激励计划(第二期)规定,2020 年 1 月 17 日公司向 1,164 名激

励对象授予限制性股票 31,041,157 股。授予激励对象刘晓龙 10,000 股限制性股票。

2020 年 3 月激励对象刘晓龙因个人原因离职,需回购注销限制性股票激励计划(第

二期)的限制性股票 10,000 股。

    (三)回购价格及回购金额

    (1)限制性股票激励计划(第一期)回购价格、回购金额
      公司 2017 年 1 月 18 日向激励对象授予限制性股票的授予价格为 28.19 元/股,

  2017 年 5 月公司实施每 10 股转增 3 股派 1 元人民币现金(含税)的 2016 年度权益

  分派方案,2018 年 5 月实施每 10 股派现金红利 1.20 元(含税)的 2017 年度权益分

  派方案,2019 年 5 月实施每 10 股转增 3 股派 1.3 元人民币现金(含税)的 2018 年

  度权益分派方案后,本次股权激励计划激励对象获授限制性股票的除权、除息价格为

  16.68 元/股,本次股票回购实施前 1 个交易日(2020 年 3 月 27 日)公司股票收盘价

  35.04 元/股。因此,根据《中航光电 A 股限制性股票激励计划(第一期)草案修订

  稿》,本次股票回购价格确定为 16.68 元/股,回购股数为 13,547 股,回购合计金额

  为 225,963.96 元。

      (2)限制性股票激励计划(第二期)回购价格、回购金额

      公司 2020 年 1 月 17 日向激励对象授予限制性股票的授予价格为 23.43 元/股,

  本次股票回购实施前 1 个日交易日(2020 年 3 月 27 日)公司股票收盘价 35.04 元/

  股。因此,根据《中航光电 A 股限制性股票激励计划(第二期)草案修订稿》,本次

  股票回购价格确定为 23.43 元/股,回购股数为 10,000 股,回购金额合计 234,300

  元。

         (四)资金来源

      公司应就本次限制性股票回购向未解锁的激励对象支付回购价款共计人民币

  460,263.96 元,资金来源为公司自有资金。

         三、回购前后公司股权结构变动情况表

      本次回购注销完成后,公司总股本将减少 23,547 股。公司的股本结构变动如下

  (仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况):
                              本次变动前          回购注       本次变动后
                                                  销数量
                          数量(股)       比例            数量(股)       比例
                                                  (股)
一、有限售条件股份         36,019,488       3.27% 23,547     35,995,941      3.27%
二、无限售条件股份 1,064,887,737   96.73%      0 1,064,887,737     96.73%
三、股份总数       1,100,907,225   100.00% 23,547 1,100,883,678   100.00%

      特此公告。

                                       中航光电科技股份有限公司

                                             董 事 会

                                        二〇二〇年五月十四日

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