广百股份:2020年第一次临时股东大会的法律意见书

    广东诺臣律师事务所
关于广州市广百股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会的
        法律意见书




      广东诺臣律师事务所




       2020 年 9 月 21 日
广东诺臣律师事务所                    股东大会法律意见书




          广东诺臣律师事务所
      关于广州市广百股份有限公司
 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书


致:广州市广百股份有限公司


     广东诺臣律师事务所接受广州市广百股份有限公司(以
下简称“公司”)委托,指派朱小斌律师、刘罡律师(以下
简称“本所律师”)出席了公司 2020 年第一次临时股东大会
(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》(以下简称“股东大会规则”)及
《广州市广百股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法以
及是否符合《公司章程》、出席会议人员和召集人资格的合
法有效性及会议表决程序和表决结果的合法有效性发表法
律意见。
     本所律师系按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神发表法律意见。本法律意见书不存在虚假、严
重误导性陈述及重大遗漏,否则,愿意承担相应的法律责任。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司 2020 年第一次
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临时股东大会的必备文件随同其他文件一并公告,并依法对
本法律意见书承担责任。
     一、本次股东大会的召集、召开程序
     2020 年 9 月 4 日,公司第六届董事会第二十六次会议提
议召开本次股东大会,审议《关于公司符合发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律、法规规
定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关
于<广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议
案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于引进战略投资
者的议案》、《关于公司与中国人寿资产管理有限公司签署<
战略合作协议>的议案》、《关于公司与中国人寿保险股份有
限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公
司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的
议案》、《关于公司与广州市广商资本管理有限公司、广州广
商鑫石产业投资基金合伙企业(有限合伙)签署<盈利预测
补偿协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于公司本次交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条、第四十三条有关规定的议案》、
《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条

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不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易有
关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于公司
股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于<
广州市广百股份有限公司未来三年(2020-2022 年)股东回报
规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重
组相关事宜的议案》和《关于续聘会计师事务所的议案》。2020
年 9 月 5 日,公司董事会就本次股东大会的召开时间、地点
及会议议题分别在《证券时报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)刊登了《广州市广百股份有限公司关
于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知公告》。
     2020 年 9 月 21 日 15:30 时,本次股东大会现场会议在通
知地点广东省广州市越秀区西湖路 12 号 11 楼第一会议室召
开,会议由王华俊先生主持,审议了会议通知中列明的议题。
网络投票时间为 2020 年 9 月 21 日。
     经验证,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程
序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
     二、本次股东大会出席人员和召集人的资格
   根据出席会议股东签名和其授权委托书,以及网络投票
系统统计,本次股东大会的股东及代理人共 13 人,共代表股
份 208,934,804 股,占公司股份总额的 61.02%,均为公司董事
会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。
     本次股东大会的召集人为公司董事会,董事会为本次股

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东大会的合法召集人。
     出席会议人员除股东外,还有公司董事、监事、董事会
秘书及高级管理人员等。
     经验证,本所律师认为,本次股东大会出席人员和召集
人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》
的规定。
     三、本次股东大会的表决程序和表决结果
     (一)本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的
方式。
     (二)本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决,
出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议
程的议案逐项进行了表决,并在监票人和计票人监票、验票
和计票后,当场公布表决结果。深圳证券信息有限公司提供
了通过网络投票系统进行表决的表决数和相关统计数据。公
司合并统计了通过现场和网络投票的表决结果。
     (三)本次股东大会表决结果
     1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律、法规规定的议
案》,同意 15,848,366 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.94%;反对 10,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的
0.06%;弃权 0 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,逐项表决结果
如下:

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     2.01 本次交易的整体方案,同意 15,848,266 股,占出席
会议有效表决权股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席
会议有效表决权股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     2.02 标的资产,同意 15,848,266 股,占出席会议有效表
决权股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席会议有效表
决权股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     2.03 作价依据及交易作价,同意 15,848,266 股,占出席
会议有效表决权股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席
会议有效表决权股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     2.04 对价支付方式,同意 15,848,266 股,占出席会议有
效表决权股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席会议有
效表决权股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     2.05 过渡期间损益归属,同意 15,848,266 股,占出席会
议有效表决权股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席会
议有效表决权股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     2.06 标的资产权属转移及违约责任,同意 15,848,266 股,

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占出席会议有效表决权股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,
占出席会议有效表决权股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     2.07 发行对象及发行方式,同意 15,848,266 股,占出席
会议有效表决权股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席
会议有效表决权股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     2.08 发行股份的种类和面值,同意 15,848,266 股,占出
席会议有效表决权股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出
席会议有效表决权股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     2.09 认购方式,同意 15,848,266 股,占出席会议有效表
决权股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席会议有效表
决权股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     2.10 定价基准日及发行价格,同意 15,848,266 股,占出
席会议有效表决权股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出
席会议有效表决权股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     2.11 发行数量,同意 15,848,266 股,占出席会议有效表
决权股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席会议有效表

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决权股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     2.12 锁定期安排,同意 15,848,266 股,占出席会议有效
表决权股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席会议有效
表决权股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     2.13 上市地点,同意 15,848,266 股,占出席会议有效表
决权股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席会议有效表
决权股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     2.14 滚存未分配利润安排,同意 15,848,266 股,占出席
会议有效表决权股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席
会议有效表决权股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     2.15 盈利承诺及补偿,同意 15,848,266 股,占出席会议
有效表决权股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席会议
有效表决权股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     2.16 减值测试及补偿,同意 15,848,266 股,占出席会议
有效表决权股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席会议
有效表决权股份总数的 0.06%;弃权 100 股。

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     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     2.17 决议有效期,同意 15,848,266 股,占出席会议有效
表决权股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席会议有效
表决权股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     2.18 发行方式,同意 15,848,266 股,占出席会议有效表
决权股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席会议有效表
决权股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     2.19 发行股份的种类和面值,同意 15,848,266 股,占出
席会议有效表决权股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出
席会议有效表决权股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     2.20 发行对象和认购方式,同意 15,848,266 股,占出席
会议有效表决权股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席
会议有效表决权股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     2.21 发行价格及定价原则,同意 15,848,266 股,占出席
会议有效表决权股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席
会议有效表决权股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽

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车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     2.22 募集配套资金金额,同意 15,848,266 股,占出席会
议有效表决权股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席会
议有效表决权股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     2.23 发行数量,同意 15,848,266 股,占出席会议有效表
决权股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席会议有效表
决权股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     2.24 募集配套资金的用途,同意 15,848,266 股,占出席
会议有效表决权股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席
会议有效表决权股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     2.25 股份限售期的安排,同意 15,848,266 股,占出席会
议有效表决权股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席会
议有效表决权股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     2.26 上市地点,同意 15,848,266 股,占出席会议有效表
决权股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席会议有效表
决权股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。

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     2.27 滚存未分配利润安排,同意 15,848,266 股,占出席
会议有效表决权股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席
会议有效表决权股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     2.28 决议有效期,同意 15,848,266 股,占出席会议有效
表决权股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席会议有效
表决权股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     3、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
     表决结果:同意 15,848,266 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     4、审议通过了《关于<广州市广百股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(草案)>及其摘要的议案》。
     表决结果:同意 15,848,266 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     5、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资

                           10
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产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
     表决结果:同意 15,848,266 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     6、审议通过了《关于引进战略投资者的议案》。
     表决结果:同意 15,848,266 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     7、审议通过了《关于公司与中国人寿资产管理有限公
司签署<战略合作协议>的议案》。
     表决结果:同意 15,848,266 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     8、审议通过了《关于公司与中国人寿保险股份有限公
司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
     表决结果:同意 15,848,266 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。

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     9、审议通过了《关于公司与交易对方签署<发行股份及
支付现金购买资产协议>的议案》。
     表决结果:同意 15,848,266 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     10、审议通过了《关于公司与广州市广商资本管理有限
公司、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业(有限合伙)签
署<盈利预测补偿协议>的议案》。
     表决结果:同意 15,848,266 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     11、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
     表决结果:同意 15,848,266 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     12、审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
     表决结果:同意 15,848,266 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席会议有效表决权

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广东诺臣律师事务所                   股东大会法律意见书



股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     13、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条、第四十三条有关规定的议案》。
     表决结果:同意 15,848,266 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     14、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的议案》。
     表决结果:同意 15,848,266 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     15、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允
性的议案》。
     表决结果:同意 15,848,266 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽

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车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     16、审议通过了《关于本次交易有关审计报告、备考审
阅报告及评估报告的议案》。
     表决结果:同意 15,848,266 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 99.94%;反对 10,000 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 0.06%;弃权 100 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。
     17、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相
关标准的说明的议案》。
     表决结果:同意 208,924,704 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 99.995%;反对 10,000 股,占出席会议有效表决
权股份总数的 0.005%;弃权 100 股。
     18、审议通过了《关于<广州市广百股份有限公司未来
三年(2020-2022 年)股东回报规划>的议案》。
     表决结果:同意 208,924,704 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 99.995%;反对 10,000 股,占出席会议有效表决
权股份总数的 0.005%;弃权 100 股。
     19、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本
次重组相关事宜的议案》。
     表决结果:同意 15,848,266 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 99.94%;反对 10,100 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 0.06%;弃权 0 股。
     关联股东广州商贸投资控股集团有限公司和广州市汽
车贸易有限公司回避了对本议案的表决。

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广东诺臣律师事务所                     股东大会法律意见书



     20、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
     表决结果:同意 208,924,704 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 99.995%;反对 10,000 股,占出席会议有效表决
权股份总数的 0.005%;弃权 100 股。
     经验证,本所律师认为,本次股东大会议案审议通过的
表决票数符合《公司章程》规定,会议记录及决议均由出席
会议的公司董事签名,其表决程序符合《公司法》、《股东大
会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
     四、结论意见
     综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开
程序、出席人员和召集人的资格及本次股东大会的表决程序
和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》
及其他有关法律、法规规范性文件的规定,会议形成的决议
合法有效。




                            广东诺臣律师事务所


                            负责人:黄家章
                            律   师:朱小斌
                            律   师:刘   罡


                            2020 年 9 月 21 日




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