中光学:关于全资子公司对外投资收购股权的公告

股票代码:002189          股票简称:中光学          公告编号:2019-052

                       中光学集团股份有限公司

            关于全资子公司对外投资收购股权的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    (一)公司全资子公司河南中光学集团有限公司(以下简称“中光学有限”)
拟以自有资金收购佛山普立华科技有限公司所持河南中富康数显有限公司(以下
简称“中富康公司”)27.45%的股权,收购完成后中光学有限持有中富康公司的
股权比例增加至 60%,中富康公司纳入公司合并报表范围。同时,作为中富康公
司的股东,中光学有限放弃佛山普立华科技有限公司和富准精密工业(深圳)有
限公司所持中富康公司 20%股权的优先购买权。上述股权转让的转让价款以中富
康公司经评估后的净资产 3,284.93 万元为基础确定(评估基准日为 2018 年 12 月
31 日),收购对价为 901.71 万元。上述股权转让完成后,中富康公司以评估的净
资产作为注册资本,注册资本变更为 3,284.93 万元。

    (二)2019 年 8 月 20 日,公司召开了第五届董事会第二次会议,审议通过
了《关于收购河南中富康数显有限公司部分股权并变更其注册资本的议案》。

    (三)本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等相关规定,该交易事项在董事会决策权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

    二、 交易各方情况介绍

    (一)股权收购方

    公司名称:河南中光学集团有限公司

    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    统一社会信用代码:9141130017635497XW

    注册地址:南阳市工业南路 508 号

    法定代表人:王世先

    注册资本:14900.000000 万

    成立日期:2001 年 12 月 31 日

    经营范围:光学元件、镜头、投影机、大屏幕、各类光电显示设备、雷达、
周界防范设备、光电仪器、光伏模组及系统、电子产品、电力设备、二三类机电
设备、仓储器材及相关产品和零部件的设计、生产、销售、安装和售后服务;化
工产品(不含危化品)、铝塑及非金属类管材(不含危化品)生产、销售;计算
机软件、电梯、专用车辆销售;金属表面处理及热加工处理,金属加工机械制造,
非金属表面处理、加工;计算机信息系统集成服务,安全技术防范工程设计、施
工、维修二级;货物和技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外)*

    股东情况:中光学集团股份有限公司出资 14900 万元,持有 100%股权

    (二)股权转让方

    公司名称:佛山普立华科技有限公司

    公司类型:有限责任公司(台港澳合资)

    统一社会信用代码:91440600617633721Q

    注册地址:佛山市禅城区长虹东路 32 号(住所申报)

    法定代表人:林春喜

    注册资本:15176.403600 万美元

    成立日期:1990 年 04 月 30 日

    经营范围:生产、销售各类型照相机及零配件,电子激光制造机,望远镜及
其附件,投影机及配件,摄像机及其附件,数字电视机及平板显示器及配件,手
机及配件(涉证管理商品按规定办理),新型打印装置(激光、喷墨打印机)及
配件,多媒体录制及播放器及其配件,数字音视频系统,多维立体眼镜,电子元
器件(光电子器件),光电控制组件,液晶显示组件,精密镜片,精密塑料零组
件,五金塑料制品,精密冲压模具,精密型腔模具,模具标准件及零配件,自动
化设备及零配件。设立公司内部研究中心,从事所经营产品及其部件生产技术的
研究和开发。在国内市场收购商品出口业务(不含配额许可证管理商品和零部件
专营商品),进口公司生产研究所需原材料和零部件检测后复出口,产品售后维
修服务。电子产品、汽车零配件、饰件、润滑油的批发、零售及进出口(不设店
铺、不涉及国营贸易管理商品,涉及配额许可证管理商品按照国家有关规定办理
申请),相关零配件检测服务,产品推介及展示;自有厂房出租;物业管理及相
关服务;技术进口(涉及专项规定管理的项目按有关规定办理)。(以上项目不涉
及外商投资准入特别管理措施)

    股东情况:普立尔科技(香港)有限公司出资 148,300,000 美元,持有 97.72%
股权;新英企业有限公司出资 3,464,036.27 美元,持有 2.28%股权。

    (三)股权转让方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关联关系。

    三、收购标的基本情况

    公司名称:河南中富康数显有限公司

    公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

    统一社会信用代码:91411300592401616D

    注册地址:南阳光电产业集聚区龙升大道

    法定代表人:贾金富

    注册资本:10000.00 万人民币

    实收资本:5,500 万元

    成立日期:2012 年 03 月 14 日
    经营范围:生产、销售投影机,各类型照相机及零配件,电子激光制造机,
望远镜及其附件,摄像机及其附件,数字电视机及平板显示器及配件,手机及配
件(涉证管理商品按规定办理),新型打印装置(激光、喷墨打印机)及配件,
多媒体录制及播放器及其配件,数字音视频系统,多维立体眼镜,电子元器件(光
电子器件),光电控制组件,液晶显示组件,精密镜片,精密塑料零组件,五金
塑料制品,精密冲压模具,精密型腔模具,模具标准及零配件,移动通信及终端
设备。设立公司内部研究中心,从事所经营产品及其部件生产技术的研究和开发。
在国内市场收购商品出口业务(不含配额许可证管理商品和零部件专营商品),
进口业务生产研究所需原材料和零部件检测后复出口,产品售后维修服务*

    本次股权转让前后的股权结构:

          股东方              转让前股权结构      转让(受让)情况     转让后股权结构
 佛山普立华科技有限公司                59.27%               -39.27%                  20%
 富准精密工业(深圳)有限公
                                        8.18%                -8.18%                   0%
 司
 河南中光学集团有限公司                32.55%                27.45%                  60%
 外聘团队及核心员工团队                                        20%                   20%
           合计                       100.00%                 0.00%               100.00%

    标的公司(中富康公司)最近一年及一期的主要财务情况:

                                                                            单位:万元
           项目                  2019 年 7 月 31 日            2018 年 12 月 31 日
          总资产                                39,851.06                   31,474.95
          净资产                                2,723.43                     3,240.42
           项目                    2019 年 1-7 月                     2018 年度
         营业收入                               34,283.85                   63,751.38
          净利润                                  -497.73                         152.90

   注:2019 年 1-7 月数据未经审计。


    四、本次交易的背景、目的、对公司的影响

    本次交易后,中光学有限持有中富康公司 60%的股权,中富康公司外聘及核
心员工团队持有中富康公司 20%的股权,可进一步加强公司对中富康公司的控
制,提升中富康公司对公司的战略支撑,同时有利于进一步调动中富康公司核心
员工的积极性,有利于公司现有业务的拓展及市场竞争力的提升,符合公司整体
发展战略规划及全体股东利益。

    本次交易完成后,中富康公司将成为中光学有限的控股子公司,亦将纳入公
司合并报表范围。

    五、本次交易风险分析

    1.关于本次交易,公司尚未与相关方签署相关转让协议。公司将尽快与相关
方签署正式协议推进该事项,能否顺利完成尚存在不确定性。

    2.本次交易完成后,受自身经营情况、相关产业政策及市场环境变化等诸多
因素的影响,目标公司是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确
定性。

    3.公司将持续关注本次交易事项的后续进展情况,并依照相关法律法规的规
定,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                         中光学集团股份有限公司董事会

                                                2019 年 8 月 22 日

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