中光学:董事会战略与投资委员会议事规则(2019年8月)

                    中光学集团股份有限公司
               董事会战略与投资委员会议事规则
                           第一章   总则

    第一条     为加强中光学集团股份有限公司(以下简称公司)发展

战略研究,提高公司发展规划水平,增强投资决策科学性,完善公司

治理,根据《中华人民共和国公司法》、《中光学集团股份有限公司章

程》(以下简称公司章程)及其他有关法律、行政法规和规范性文件,

设立董事会战略与投资委员会,并制定本议事规则。

    第二条     战略与投资委员会为公司董事会下设的专门委员会,对

董事会负责。

    第三条     本议事规则适用于战略与投资委员会及本议事规则中

涉及的有关人员。

                       第二章   委员会组成

    第四条     战略与投资委员会由 5 名董事组成。董事长应为委员会

成员,其他委员会成员由董事长提名,并经董事会审议通过。

    第五条     战略与投资委员会设召集人 1 名,由董事长担任,负责

召集和主持战略与投资委员会会议。

    第六条     战略与投资委员会成员任期与董事会任期一致,成员任

期届满可以连聘连任。期间,如有成员不再担任公司董事职务,其委

员会成员资格自动解除。

    第七条     战略与投资委员会成员可以在任期内提出辞职,成员辞

职应当向董事会提交书面辞职报告,辞职报告中应当就辞职原因以及
需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

    第八条     发生本规则第六条、第七条的情形,由董事会根据第四

条、第五条的规定,补足成员人数。

    第九条     战略与投资委员会成员在有足够能力履行职责的情况

下,可以兼任董事会其他专门委员会的职务。

    第十条     董事会秘书负责委员会日常工作联络和会议组织工作。

                       第三章   委员会职责

    第十一条     战略与投资委员会承担下列职责:

    (一)研究公司发展战略和中长期发展规划,并提出建议;

    (二)对规定须经董事会审议(或批准)的公司年度经营计划、

全面预算方案、年度投资计划和重大投资项目进行研究,并提出建议;

    (三)对规定须经董事会审议(或批准)的重大融资、资产处置

和并购重组等方案进行研究,并提出建议;

    (四)对规定须经董事会审议(或批准)的重大资产抵押、质押

和对外担保等进行研究,并提出建议;

    (五)对以上事项的实施,进行评估检查;

    (六)董事会授予的职责和法律、行政法规规定的其他职责。

    第十二条     除非董事会另有授权,战略与投资委员会的提案须提

交董事会审议决定。

                       第四章   委员会会议

    第十三条     战略与投资委员会会议分为定期会议和临时会议。定

期会议每年至少召开 1 次;经召集人或半数以上成员提议,应召开临
时会议。

    第十四条   战略与投资委员会会议通知于会议召开前 10 日(临

时会议提前 5 日)送达各委员会成员和应邀列席会议的人员。会议通

知的内容,应包括会议召开时间、地点、会期、召开方式、议题、议

程、通知发出日期等。

    第十五条   战略与投资委员会会议应以现场、电话、视频会议方

式和书面签署文件方式召开。

    采取电话、视频会议方式召开的会议,应保证每位成员可以正常

进行发言和讨论,并形成会议记录,由与会成员签署后一并存档。

    采取书面签署文件方式召开的会议,会议召开当天,委员会成员

应在对所议事项提出的意见、建议或表决结果(经董事会授权的事项)

的书面文件上签字,并传真至董事会秘书备案,同时给董事会秘书寄

送原件。

    第十六条   战略与投资委员会会议应由半数以上成员到会方可

举行,会议由召集人主持,召集人缺席时,可委托由其他成员主持。

    第十七条   战略与投资委员会成员应亲自出席会议,因特殊情况

不能出席的,可提交由该成员签字的授权委托书,委托委员会其他成

员代为出席并行使有关职权。授权委托书应载明委托人姓名、受托人

姓名、授权范围、授权权限、授权期限等事项。每一名成员不能同时

接受 2 名成员委托。未亲自出席,又未委托其他成员出席的,视为不

履职行为。

    第十八条   战略与投资委员会对审议的议案以记名投票形式进
行表决,须经半数以上成员通过有效。每名成员有一票表决权。在会

议期间,委员未做出表决的,视同同意。

       第十九条   董事会秘书列席会议,并负责形成会议记录。会议记

录应在会议结束后 5 日内送达每位成员。每位成员应在收到会议记录

后的 5 日内在会议记录上签名,并将签名后的会议记录送达董事会秘

书。

       会议记录应包括下列事项:

       (一)会议召开的日期、地点、召开方式、召集人及主持人姓名;

       (二)出席会议的成员姓名、委托出席会议的成员姓名及列席人

员姓名;

       (三)会议议程及议题;

       (四)委员会成员发言要点;

       (五)每一个议题的表决方式和审议结果,载明同意、反对或弃

权的票数、成员表决意见;

       (六)会议其他相关内容;

       (七)会议记录人姓名。

       若成员对会议记录有任何意见或异议,可不予签名,但应将其书

面意见按照前述规定时间送达董事会秘书。若确属记录错误或遗漏,

董事会秘书应做出修改,委员会成员在修改后的会议记录上签名。

       第二十条   根据专门委员会工作需要,可邀请公司其他董事、监

事、经理层人员等列席会议。如请中介机构列席会议并提供专业意见,

应签定保密协议,中介机构费用由董事会经费支付。
    第二十一条     战略与投资委员会会议讨论涉及委员会成员的议

题,当事人应当回避。

    第二十二条     出席会议的成员及列席人员均对会议事项负有保

密责任,不得擅自披露有关信息。

                     第五章   委员会工作程序

    第二十三条     战略与投资委员会会议议案内容主要包括:

    (一)公司发展战略和中长期发展规划;

    (二)规定须经董事会审议(或批准)的公司年度经营计划和年

度投资计划;

    (三)规定须经董事会审议(或批准)的重大融资、资产处置和

并购重组等方案;

    (四)规定须经董事会审议(或批准)的重大资产抵押、质押和

对外担保方案等;

    (五)对以上事项的实施的评估检查报告;

    (六)其他相关议案。

    第二十四条     战略与投资委员会会议议案可通过下列方式提交:

    (一)董事提议;

    (二)总经理提议;

    (三)上一次委员会会议确定的事项;

    (四)其他合乎规范的方式。

    议案经召集人确定后,由董事会办公室将议案及有关资料随会议

通知一并送达各成员。
    第二十五条     战略与投资委员会的工作程序:

    (一)董事会办公室负责做好会议的前期准备工作,负责与相关

职能部门(包括战略与投资委员会在议事过程中,与聘请的外部专家

或者中介机构)的联络。

    (二)公司战略与投资管理部门是战略与投资委员会工作的支撑

部门,牵头组织有关部门根据战略与投资委员会的要求开展相关工作。

    第二十六条     战略与投资委员会会议形成的专项意见或通过的

议案及表决结果,应由董事会秘书组织董事会办公室以书面形式报公

司董事会。

    第二十七条     战略与投资委员会会议记录(会议决议)、委托人

的授权书、表决票以及委员会会议相关资料均由董事会办公室负责保

存和归档,保存期限按有关规定执行。

                           第六章   附则

    第二十八条     本议事规则的制定和修改,经公司董事会审议通过

后实施。

    第二十九条     本议事规则未尽事宜或与相关法律、行政法规、规

范性文件及《公司章程》的规定冲突时,以相关法律、行政法规、规

范性文件及《公司章程》的规定为准。

    第三十条     本议事规则所称“以上”包括本数;“以下”、“以内”、

“低于”均不包括本数。

    第三十一条     本议事规则的解释权属于公司董事会。

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